Vorstandsvergütung rechtssicher gestalten

 

Seit der Fassung vom 13. Mai 2013 enthält der Kodex umfangreiche Empfehlungen zur Zusammensetzung und Vergütung des Vorstands einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft.

 

Der Kodex empfiehlt den adressierten Unternehmen, die individuellen Vorstandsvergütungen in ihrem Gesamtbetrag und auch ihren variablen Vergütungsteilen nach oben zu begrenzen. Dabei legt er dem Aufsichtsrat eines deutschen börsennotierten Unternehmens nahe, bei der Festlegung der Vorstandsvergütungsstruktur die Relation zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung zu berücksichtigen. Weiterhin ergeht die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Altersversorgungsniveau für den Vorstand festlegt und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigt. Schließlich soll die Vorstandsvergütung sowohl unternehmensintern in zeitlicher Hinsicht als auch im Verhältnis zu anderen Unternehmen besser vergleichbar werden. Der Kodex empfiehlt daher, wichtige zahlenmäßige Informationen zur Vorstandsvergütung einheitlich aufzubereiten und dazu die von der Regierungskommission vorgeschlagenen Tabellen zu verwenden.

 

Die Regierungskommission wählte damit einen anderen Weg als der damals gleichzeitig diskutierte, am Ende aber nicht verabschiedete Gesetzesentwurf des Deutschen Bundestags, der lange Zeit eine Regelung zum sogenannten „say on pay″, also eine jährliche Abstimmung der Hauptversammlung über die Vorstandsvergütung, enthielt.

 

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft müssen jährlich gemäß § 161 Aktiengesetz eine Erklärung abgeben, inwieweit sie den Kodex befolgen. Diese Erklärung wird als Entsprechenserklärung bezeichnet. Weichen Vorstand und Aufsichtsrat von Empfehlungen ab, so haben sie dies zu begründen („comply or explain”). Die Erklärung muss den Aktionären und allen anderen Interessierten auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht werden. Somit wirkt sich das Befolgen der Prinzipien unmittelbar auf die Außendarstellung eines Unternehmens und sein Verhältnis zu den Aktionären und letztlich dem Kapitalmarkt aus. Verstöße gegen den Kodex können im Ernstfall sogar zur Nichtigkeit eines Beschlusses des Aufsichtsrats oder einer Entscheidung der Hauptversammlung führen, wenn erklärt worden war, der Kodex werde in dem betreffenden Punkt befolgt.

 

In Bezug auf die Vorstandsvergütung bedeutet dies, dass Unternehmen öffentlich darlegen müssen, wenn sie sich nicht an die Empfehlung zur Begrenzung und Offenlegung halten. Die ursprünglich in der öffentlichen Diskussion thematisierte „Deckelung” der Vorstandsgehälter wurde dagegen durch die Empfehlung des Kodex per se wohl nicht nachhaltig erreicht. Im Jahr 2014 stiegen die Vergütungen der DAX-30-Vorstände um durchschnittlich 10 Prozent, im Jahr 2015 im Vergleich zum Vorjahr um durchschnittlich 1 Prozent.