Transaktionen unter erschwerten Bedingungen in Corona-Zeiten

 

Finanzierungen stehen auf dem Prüfstand, Zustimmungen von Behörden oder Gremien werden nicht mehr erteilt. Darüber hinaus ist die temporäre Förderung der Bundesregierung für Unternehmen gegenwärtig sehr heterogen. Darauf basierend wird speziell die Ertragslage und damit die Bewertung von Unternehmen im Rahmen von Transaktionen komplexer. Grundsätzlich sind die Auswirkungen des Corona-Virus auf das M&A Geschäft sehr unterschiedlich und vor allem vielschichtig.

Mit diesem Beitrag geben wir einen kurzen Überblick über die Auswirkungen auf die Ertragslage und die Bilanz, die als unmittelbares Resultat aus der Corona-Pandemie aktuell im M&A Geschäft stark im Fokus stehen. Zusätzlich wollen wir einen Einblick über risikominimierende Mechanismen für die Käuferseite einer M&A-Transaktion vermitteln, die in dem aktuellen Marktumfeld zunehmend an Bedeutung gewinnen.

Im Zuge der Corona-Pandemie gerät speziell die Umsatzentwicklung vieler Unternehmen mitunter durch einen teilweisen oder gänzlichen Lockdown und einem damit einhergehenden Einbruch der Nachfrage unter Druck. Eine zeitverzögerte Anpassung der Kostenstrukturen zur Stabilisierung der Ertragskraft erschwert die Ermittlung deren nachhaltigen Niveaus im Zuge einer Financial Due Diligence als Teil einer M&A-Transaktion. Verstärkt wird der Aspekt durch zusätzliche Einschränkungen im Güterverkehr, wodurch die Lieferketten vieler Unternehmen kurzfristig wesentlich kostspieliger angepasst werden müssen oder Lieferengpässe entstehen.

Als ein Mittel zur kurzfristigen Reduzierung von Kosten schicken viele Unternehmen ihre Mitarbeiter in Kurzarbeit und stunden die Mieten ihrer Räumlichkeiten. Zusätzlich werden Messen verschoben und Meetings digital abgehalten, wodurch die Werbe- und Reisekosten während der Corona-Pandemie in Unternehmen rapide sinken. Damit steigt die Herausforderung, Kosten nachhaltig zu bewerten, um eine aussagekräftige Basis für eine adäquate Unternehmens-bewertung abzubilden.

Eine Ableitung des Kaufpreises auf Basis gängiger Bewertungsmethoden, wie z.B. Multiple Bewertungen, gestaltet sich derzeit vor dem Hintergrund der genannten Gründe (Umsatzrückgang, vermeintliche Kosteneinsparungen etc.) relativ kompliziert. Kaufpreise sollten daher verstärkt von der zukünftigen Unternehmensentwicklung abhängig gemacht werden, z.B. durch Anwendung von Earn-Out-Regelungen.

Auch die Betrachtung der Bilanz gewinnt als unmittelbare Folge von Covid-19 an Komplexität. Unternehmen beziehen temporär Fördergelder, bei denen eventuelle Rückzahlungsverpflichtungen im Zuge einer M&A-Transaktion geprüft werden müssen und eventuell als Kaufpreisabzug (Net Debt) oder anderweitig im Kaufvertrag zu berücksichtigen sind. Darüber hinaus werden Zahlungsziele verändert, Miet- und Leasingzahlungen ausgesetzt und Verbindlichkeiten geschoben, um kurzfristig Liquidität zu sichern. Damit reduziert sich das Niveau des Working Capital temporär und wäre im Normalbetrieb der Zielgesellschaft nicht ausreichend. Um diesem Umstand zu begegnen, empfehlen wir der Käuferseite die Integration eines Working-Capital-Mechanismus als Teil des Kaufvertrags.

Grundsätzlich fördert die aktuelle Pandemie die Unsicherheit der Käuferseite bei M&A-Transaktionen. Verstärkt wird dieser Aspekt durch eine zunehmende Dynamik auf vielen Märkten, wodurch sich die Ertragslage einer Zielgesellschaft kurzfristig rapide verändern kann oder Planungsannahmen nicht mehr realistisch sind. Deswegen empfehlen wir zusätzlich die Integration von sog. Material Adverse Change-Klauseln (MAC-Klauseln), die der Verkäuferseite eine Vertragsauflösung oder Anpassungen zugestehen, wenn zusätzliche negative Ereignisse eintreten.

Grundsätzlich sind die Einflüsse der Corona-Pandemie bei potentiellen M&A-Transaktionen auf Zielgesellschaften sehr heterogen. Während speziell kundennahe Branchen (bspw. Einzelhandel und Gastronomie) durch die aktuellen Einschränkungen unter Druck geraten, wirkt die Covid-19-Pandemie speziell im Gesundheitswesen und der IT Branche als Katalysator für ohnehin bestehende Trends. Remote Work sowie digitale Prozesse und Administration wurden schlagartig zu einer überlebensnotwendigen Prämisse für Institutionen und Unternehmen, wodurch exemplarisch das Thema IT-Sicherheit noch stärker in den Fokus rückt. Hier gilt es durch Corona positiv beeinflusste Geschäftsmodelle kritisch zu hinterfragen. Dabei sollte insbesondere die Frage im Fokus stehen, welche Entwicklungen wirklich nachhaltig sind, um ein überhöhtes Kaufpreisniveau zu vermeiden.

Fazit

Die Einflüsse der Covid-19 Pandemie auf Unternehmen sind sowohl ertrags- als auch bilanzseitig sehr heterogen. Parallel dazu nimmt die Marktunsicherheit im M&A-Umfeld zu, wodurch die Betrachtung eines Zielunternehmens im Rahmen einer Financial Due Diligence an Komplexität und Relevanz gewinnt. Gängige Analysen von Normalisierungssachverhalten (Quality of Earnings) und Kaufpreisanpassungen (Net Debt) sind verstärkt auf Corona Einflüsse zu untersuchen. In diesem Zusammenhang sollten auch risikominimierende Regelungen wie Earn-Out-Klauseln stärker in Betracht gezogen werden.