BaFin konsultiert Entwurf des Auslegungsschreibens zur Zielmarktbestimmung bei Vermögensanlagen

Am 2. August 2018 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den Entwurf eines Auslegungsschreibens zur Bestimmung der Anlegergruppe („Zielmarkt”) in Verkaufsprospekten und Vermögensanlagen-Informationsblättern nach dem Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) zur Konsultation (Konsultation 15-2018; WA 51-Wp 2026-2017/0001) gestellt. Hierbei werden einzuhaltende Mindeststandards für Verkaufsprospekte für Vermögensanlagen und Vermögensanlagen-Informationsblätter (VIBs) aufgelistet.  

Bereits seit dem 3. Januar 2018 ist die Anlegergruppe in Verkaufsprospekten nach dem VermAnlG anzugeben, § 7 Abs.1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 Nr. 2a VermAnlG i.V.m. § 4 Nr. 15 VermVerkProspV. Erst seit Mitte Juli, mit Inkrafttreten des § 13 Abs. 3 Satz 2 Nr. 11 VermAnlG in seiner neuen Fassung gilt selbiges auch für VIBs, wobei der Umfang der Ausführungen zu den notwendigen Angaben dem des VIBs entsprechend ausfallen kann.  

Das Auslegungsschreiben konkretisiert die Inhalte zur Einhaltung der gesetzlichen Mindestanforderung. Dabei ist es ausdrücklich gestattet auch freiwillig, gesetzlich nicht normierte Angaben zu machen, die dem Anleger die Beurteilung ermöglichen, ob die jeweilige Vermögensanlage seinen Anlagezielen entspricht. 

Dafür sollen zu vier Kategorien Angaben gemacht werden. 

Zum einen betrifft dies die Einordnung des potentiellen Anlegers (Kundenkategorie). Möglich soll hier die Einordnung Privatkunden, professionelle Kunden oder geeignete Gegenparteien gemäß §§ 67f. WpHG sein. 

Zum anderen ist der Anlagehorizont zu bestimmen, welcher festlegt, über welchen Zeitraum die Vermögensanlage gehalten werden sollte. Hierbei soll in Anlehnung an die Kriterien des ESMA-Final-Report zu MiFID II mit den Begriffen kurzfristig (bis zu drei Jahre), mittelfristig (mindestens drei Jahre) oder langfristig (ab sechs Jahren) gearbeitet werden. 

Des Weiteren ist auch die Verlusttragfähigkeit des Anlegers zu bestimmen, die in der Regel den Totalverlust (100% der Anlage) abdecken sollte, da das maximale Verlustrisiko darzustellen ist. Sofern relevant, sind auch etwaige Risiken in Bezug auf eine Privatinsolvenz zu erwähnen, die aus weiteren Leistungspflichten des Anlegers resultieren können. Verweise auf das Risikokapitel / maximale Risiko sind ebenfalls aufzunehmen. 

Zuletzt sind zwingend auch die erforderlichen Kenntnisse und/oder Erfahrungen der potentiellen Anleger zu erwähnen. Eine Klassifizierung hinsichtlich der Kenntnisse und/oder Erfahrungen muss nicht getroffen werden. Etwaig fehlende oder geringe Erfahrung kann auch durch umfassende Kenntnis ausgeglichen werden. Entscheidend ist, dass Kenntnisse bzw. Erfahrungen explizit im Hinblick auf das konkrete Produkt, also eine Vermögensanlage, vorliegen müssen. 

Die in dem Verkaufsprospekt bzw. dem VIB gemachten Angaben prüft die BaFin – wie auch alle anderen Angaben – lediglich auf Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz (innere Widerspruchsfreiheit). Entsprechend nimmt sie keine Prüfung auf eine inhaltliche Richtigkeit vor.  

Als eine Mindestangabe unterliegen die Angaben zur Anlegerzielgruppe im Prospekt folgerichtig der Prospekthaftung gemäß § 20 Abs.1 Satz 1 VermAnlG bzw. die Angaben im VIB der Haftung gemäß § 22 Abs. 1 bzw. 1a VermAnlG.  

Grundsätzlich sind Auslegungsschreiben dieser Art zu begrüßen, da sie im Hinblick auf diesen komplexen Themenbereich zur Anwendersicherheit und Vermeidung zeitintensiver Abstimmungsrunden mit der Behörde beitragen. Insgesamt stellen die gewünschten Angaben auch keine Überraschungen dar.  

Gerne halten wir Sie auf dem Laufenden, ob sich im Rahmen des Konsultationsprozesses noch Änderungen ergeben werden.​