Litauen: Änderung des Gesetzes über Aktiengesellschaften erhöht Standortattraktivität für ausländische Investoren

​veröffentlicht am 30. November 2022 | Lesedauer ca. 3 Minuten

    

Vor kurzem hat das litauische Parlament (der Seimas) die vom Ministerium für Wirtschaft und Innovation der Republik Litauen vorgeschlagenen Änderungen des Gesetzes über Aktiengesellschaften genehmigt. Welche wesentlichen Änderungen anstehen und wie sie sich auf die Attraktivität Litauens für potenzielle ausländische Investoren auswirken können? Associate Partner Michael Manke gibt einen Überblick über alle relevanten Aspekte, die zu berücksichtigen sind.

Die anstehenden Änderungen des Gesetzes über Aktiengesellschaften werden Litauen für ausländische Investoren noch attraktiver machen und eine lang ersehnte Reform des litauischen Gesellschaftsrechts umsetzen.
 
Diese Änderungen werden

• die Anlaufkosten bei der Unternehmensgründung erheblich reduzieren,
• vor allem ausländischen Aktionären mehr Flexibilität bei der Organisation von Hauptversammlungen einräumen und
• die Suche nach Investoren durch eine flexiblere Regelung für Gesellschaftsanteile erleichtern.

   

Die wichtigsten anstehenden Änderungen des Gesetzes über Aktiengesellschaften

1. REDUZIERTES GRUNDKAPITAL

Die UAB ist eine geschlossene Aktiengesellschaft, die in Litauen die beliebteste Gesellschaftsform ist. Sie hat die gleiche Funktion wie die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der ganzen Welt als Anlageinstrument für kleine und mittlere Anleger. Das Grundkapital wird von 2500 auf 1000 EUR gesenkt. Die Anteilseigner zahlen das Mindeststammkapital bei der Gründung in ein Sammelkonto ein, können aber erst dann über den Betrag verfügen, wenn die Bank oder das E-Geld-Institut das "Know-your-customer"-Verfahren abgeschlossen hat. Für ausländische Anteilseigner, insbesondere solche mit einer vielschichtigen Unternehmensstruktur, kann dieser Prozess sehr viel Zeit in Anspruch nehmen, in der das Aktienkapital nicht verfügbar ist.
 

2. VIRTUELLE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

Während Unternehmen in der Vergangenheit Gesellschafterversammlungen auf elektronischem Wege durchführen konnten, kann die Satzung nun die Möglichkeit vorsehen, dass die Teilnahme und die Stimmabgabe ausschließlich auf elektronischem Wege erfolgt. Das Sitzungsprotokoll kann aus der Ferne durch eine qualifizierte elektronische Signatur unterzeichnet werden. Hierzu sind qualifizierte elektronische Signaturen, die in anderen EU-Mitgliedstaaten ausgestellt wurden, gültig. Darüber hinaus kann der Vertreter des Gesellschafters eine solche Unterschrift über die litauische e-Residenz erhalten. Für die Genehmigung der jeweiligen Verfahren zur Teilnahme auf elektronischem Wege ist entweder der Geschäftsführer oder der Vorstand zuständig. Diese Verfahren sollten die Mittel zur Identifizierung, die erforderliche Ausrüstung und Software sowie die Registrierung, die Abstimmung, die Verwendung geheimer Stimmabgaben und die Aufzeichnung der Sitzung im Einzelnen regeln.
   

3. ÜBERNAHME VON MINDERHEITSGESELLSCHAFTERN

 Ein Anteilseigner oder mehrere gemeinsam handelnde Anteilseigner, die mindestens 95 % der Anteile halten, können von allen anderen Anteilseignern verlangen, dass sie ihre Anteile an den/die Mehrheitsgesellschafter verkaufen. Gleichzeitig können Minderheitsaktionäre den Mehrheitsaktionär verpflichten, sie aufzukaufen. Diese Buy-out-Regeln gelten auch für Wandelanleihen, die in stimmberechtigte Aktien umgewandelt werden können. Der Wert der Aktien muss von einem unabhängigen Gutachter ermittelt werden. Das neue Gesetz legt nicht fest, wie der unabhängige Gutachter den fairen Wert für die Buy-out-Aktien zu ermitteln hat. Die Gesellschafter müssen das noch in ihrem Gesellschaftervertrag regeln.
   

4. MEHR FLEXIBILITÄT BEI DEN BAREINZAHLUNGEN

Derzeit muss die anfängliche Bareinlage für jeden Zeichner neuer Aktien mindestens 1/4 der Summe des Nennwerts aller gezeichneten Aktien und der Überschreitung des Nennwerts aller gezeichneten Aktien betragen. In Zukunft wird das Gesetz zwischen dem Verfahren für die Einzahlung neuer Aktien in geschlossenen Aktiengesellschaften (UAB) und Aktiengesellschaften (AB) unterscheiden. Bei der UAB muss die anfängliche Bareinlage jedes Zeichners mindestens 1/4 des Nennwerts der Gesamtzahl der Anteile betragen. Ein Zeichner von neuen Anteilen an einer UAB kann nicht nur 3/4 des Nennwerts der neuen Anteile, sondern auch den gesamten Betrag für 12 Monate zurückstellen.
 

5. LIBERALERE REGELN FÜR AKTIENKLASSEN

Zurzeit können Unternehmen Aktien mit oder ohne das Recht auf (1) Dividenden und/oder (2) Stimmrecht ausgeben. Solche Aktien dürfen jedoch nicht mehr als 1/3 der Gesamtzahl der Aktien des Unternehmens ausmachen. Unternehmen, die auf Wachstum und Erweiterung ausgerichtet sind, z. B. Start-ups, geben häufig Aktien ohne Dividenden aus. Aktien ohne Stimmrecht werden an Mitarbeiter als Entlohnung und Sozialleistung ausgegeben. Die einzige verbleibende Beschränkung besteht darin, dass Aktien ohne Stimmrecht in Zukunft nicht mehr als 50 Prozent der Gesamtzahl der Aktien ausmachen dürfen. Darüber hinaus können Gesellschaften auch andere Arten von Aktien ausgeben, z. B. mit oder ohne bestimmte Eigentumsrechte, wenn die Satzung eine solche Möglichkeit vorsieht.
   

6. VERZICHT AUF DAS SATZUNGSMÄSSIGE BEZUGSRECHT

In Zukunft kann die Satzung die Möglichkeit vorsehen, auf das Vorkaufsrecht der anderen Gesellschafter einer UAB zu verzichten. Bis dahin müssen die Anteilseigner ihre Anteile zunächst den anderen Anteilseignern anbieten, bevor sie sie an Dritte verkaufen dürfen. Diese Möglichkeit wird den Gesellschaftern mehr Flexibilität geben, da sie ein anderes Verfahren für die Ausübung der Bezugsrechte vereinbaren können als das gegenwärtig im Gesetz vorgesehen ist.
   
Alle vorgenannten Änderungen treten ab dem 1. Mai 2023 in Kraft.