Vom Auffang- zum Vollregister: Ende der Mitteilungsfiktion des Transparenzregisters

veröffentlicht am 23. Juli 2021 | Lesedauer ca. 2 Minuten

Mit der Novelle des Geldwäschegesetzes wird am 1. August 2021 auch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft treten. Hiermit verbunden ist die Pflicht, die wirtschaftlich Berechtigten hinter jeder register­eingetragenen Rechtseinheit im Transparenzregister zu melden. Die Meldepflicht wird künftig auch die Rechtseinheiten treffen, die bislang von der Mitteilungsfiktion profitierten und daher nicht eintragungspflichtig waren.

Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten

Jede juristische Person des Privatrechts (Behörden, Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts sind nicht umfasst) und eingetragene Personengesellschaften haben den wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu melden.

Grundsätzlich ist der wirtschaftlich Berechtigte jede natürliche Person, die mindestens 25 Prozent direkt oder auch indirekt - über bspw. eine Muttergesellschaft – der Anteile oder Stimmrechte der juristischen Person hält. Gibt es eine solche natürliche Person nicht, ist der Geschäftsführer oder der Vorstand als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter eintragungspflichtig.

Die Verantwortlichkeit für die Richtigkeit und Aktualität der Daten liegt fortan bei den eintragungspflichtigen Rechtseinheiten. Änderungen müssen stets nachgemeldet werden. 

Änderung für börsennotierte und ausländische Unternehmen

Die bisherige Privilegierung für börsennotierte Aktiengesellschaften entfällt ab dem 1. August 2021. Wo bisher noch die geldwäscherechtliche Kontrolle über die Börsennotierung für ausreichend erachtet wurde, greift auch die Eintragungspflicht ins Transparenzregister.

Ausländische Rechtseinheiten sind nunmehr auch dann meldepflichtig, wenn auf sie Anteile einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum übergehen. Das gleiche gilt für einen Erwerb von Anteilen einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum durch ausländische Treuhänder.

Abschaffung der Mitteilungsfiktion

Bislang war das Transparenzregister lediglich als Auffangregister ausgestaltet. Waren die wirtschaftlich Berechtigten aus einem anderen Register ersichtlich, musste eine Eintragung im Transparenzregister nicht erfolgen. Durch die Aufwertung zum Vollregister entfällt die Mitteilungsfiktion. Es hat nunmehr in jedem Fall eine Meldung ins Transparenzregister zu erfolgen. In diesem Sinne ist darauf zu achten, dass auch bislang aufgrund der Mitteilungsfiktion befreite Rechtseinheiten ihre (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten zu melden und auf dem aktuellen Stand zu halten haben.

Übergangsfristen

Allen Rechtseinheiten die bislang aufgrund der Mitteilungsfiktion nicht im Transparenzregister meldepflichtig waren und daher erstmals ihre wirtschaftlich Berechtigten einzutragen haben, wird eine – je nach Rechtsform unterschiedliche – Übergansfrist eingeräumt:

• Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: bis zum 31. März 2022
• GmbH, Genossenschaft, europäische Genossenschaft oder Partnerschaft: bis zum 30. Juni 2022
• alle anderen Rechtsformen: bis zum 31. Dezember 2022

Es ist jedoch zu beachten, dass die Übergangsfristen zur Meldung nur für Rechtseinheiten greift, die bislang durch die Mitteilungsfiktion von der Meldepflicht befreit waren. Bereits vorher bestehende Meldepflichten sind nicht umfasst.

Parallel hierzu werden die Bußgeldvorschriften für Verstöße gegen die Pflicht zur Erstmeldung des wirtschaftlich Berechtigten infolge der neuen Regelungen zeitweilig ausgesetzt und zwar

• im Falle einer AG, SE oder KGaA bis 31. März 2023;
• im Falle einer GmbH, Genossenschaft, Europäischen Genossenschaft oder Partnerschaft bis 30. Juni 2023;
• und in allen anderen Fällen bis 31. Dezember 2023.

Unstimmigkeitsmeldungen werden wegen des Fehlens einer Eintragung nach § 20 GwG bis zum 1. April 2023 ebenfalls nicht abgegeben werden müssen, sofern sich die betreffende Gesellschaft vor Inkrafttreten des TraFinG Gw auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen konnte.

Fazit

Die Einführung des Transparenzregisters als Vollregister steht am 1. August 2021 unmittelbar bevor. Für Rechtseinheiten die aufgrund des Wegfalls der Mitteilungsfiktion nunmehr meldepflichtig werden, greifen aber die Übergangsfristen. Unmittelbare Eile zum Handeln ist insofern nicht geboten. Dennoch empfehlen wir den betroffenen Rechtseinheiten sich nicht allzu lange Zeit zu lassen, um ihren Verpflichtungen nachzukommen. Spätestens Ende diesen oder Anfang nächsten Jahres sollte die Eintragung erfolgen, um es zu vermeiden, laufende Fristen zu versäumen und damit die Einleitung eines Ordnungswidrig­keitenverfahrens und ggf. die Verhängung hoher Bußgelder gegen das Unternehmen zu riskieren.