Minderheitsbeteiligung eines Kommanditisten an der Komplementär-GmbH stellt kein notwendiges Sonderbetriebsvermögen dar

In dem vor kurzem veröffentlichten Urteil vom 16. April 2015 (Az. IV R 1/12) hat sich der Bundesfinanzhof mit der Zuordnung einer GmbH-Beteiligung eines Kommanditisten zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen auseinandergesetzt.

Der Kläger erwarb im Jahr 1996 sowohl 5 Prozent der Kommanditanteile an der R GmbH & Co. KG (KG) als auch 5 Prozent der Anteile an der geschäftsführenden Komplementär-GmbH (H-GmbH). Die nicht am Vermögen der KG beteiligte H-GmbH war ausschließlich für die Geschäftsführung der KG tätig, insbesondere unterhielt sie keinen eigenen Geschäftsbetrieb. Der Gesellschaftsvertrag sah eine Gewinnverteilung von 99 Prozent für die H-GmbH und 1 Prozent für die beiden Kommanditisten, der mit 5 Prozent beteiligte Kläger sowie die mit 95 Prozent beteiligte X-KG, vor.

Durch notariell beglaubigten Vertrag vom 23. November 2011 veräußerte der Kläger seine Beteiligungen an der KG und an der H-GmbH und erzielte Veräußerungsgewinne in Höhe von 35.721 Deutsche Mark für den Verkauf seines KG-Anteils und 3.728.178 Deutsche Mark für die Veräußerung seines GmbH-Anteils.

Entgegen der Ansicht des Klägers, der Gewinn aus der Veräußerung des GmbH-Anteils sei dem Privatvermögen zuzuordnen, ordnete das Finanzamt die Beteiligung im Rahmen einer Außenprüfung dem notwendigen Sonderbetriebsvermögen II des Klägers zu. Daraufhin erließ das Finanzamt für 2002 einen geänderten Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen und setzte hier einen gesamten Veräußerungsgewinn aus der Veräußerung des KG-Anteils von 1.922.015 Euro an.

Nach erfolglosem Einspruch reichte der Kläger Klage beim Finanzgericht München ein. Das Finanzgericht teilte die Auffassung des Finanzamts, wonach die Beteiligung dem notwendigen Sonderbetriebsvermögen II zuzuordnen sei. Im vorliegenden Fall fuße die Gewinnbeteiligung an der KG insbesondere auf der Beteiligung des Klägers an der H-GmbH, weshalb diese als funktional wesentliche Betriebsgrundlage der KG anzusehen sei. Die Erweiterung der Gesellschafterstellung über eine mittelbare Beteiligung stärke durch Zunahme der Einflussnahme des Gesellschafters die Beteiligung an der KG.

Gegen das Urteil des Finanzgerichts legte der Kläger Revision beim Bundesfinanzhof ein. Er begehrte weiterhin die Behandlung der GmbH-Beteiligung als Privatvermögen.

Der Bundesfinanzhof gab der Klage statt. Er hob das angefochtene Urteil auf und verwies die Angelegenheit zur Neuverhandlung zurück an das Finanzgericht München.

In seinen Ausführungen präzisierte der Bundesfinanzhof die in bisherigen Urteilen getroffenen Aussagen über die Zuordnung von Beteiligungen zum Sonderbetriebsvermögen II. Dabei hält der Senat an der bisherigen Rechtsprechung fest, wonach Wirtschaftsgüter, wie etwa die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft, die ausschließlich der Beteiligung des Gesellschafters an Personengesellschaften dienen, dem notwendigen Sonderbetriebsvermögen II zuzuordnen seien. In der zu verhandelnden Angelegenheit sei eine Zuordnung zum Sonderbetriebsvermögen II daher nur anzunehmen, wenn die Beteiligung die Stellung des Gesellschafters in der KG nachhaltig durch steigende Einflussnahme stärke.

In jüngeren Entscheidungen des Bundesfinanzhofs wurde regelmäßig keine Stellung zu der Höhe der Beteiligungsquote bezogen, da diese aufgrund vorliegender wesentlicher Beteiligungsquoten nicht entscheidungserheblich waren.

Nach Auffassung des Senats ist eine Beteiligung des Kommanditisten an der geschäftsführenden Komplementär-GmbH nur dann dem Sonderbetriebsvermögen II zuzuordnen, wenn der Gesellschafter aufgrund der Beteiligung mittelbar Einfluss auf die Geschäftsführung ausüben kann.

Ob im vorliegenden Fall der Kläger mit seiner geringen Beteiligungsquote von unter 10 Prozent in der Lage gewesen wäre, Einfluss auf die Geschäftsführung der KG auszuüben, konnte der Senat nicht abschließend prüfen. Sollten Gesellschafterbeschlüsse, wie in der Regel üblich, mit einer Mehrheitsentscheidung möglich sein, könnte der Kläger mit seiner 5 Prozent Beteiligung keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der KG ausüben. Die GmbH-Beteiligung des Klägers wäre folglich kein Sonderbetriebsvermögen II bei der KG.

Wäre nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag der H-GmbH ein Gesellschafterbeschluss nur bei Zustimmung aller Gesellschafter möglich, könnte der Kläger auch mit seiner geringen Beteiligungsquote Entscheidungen in der H-GmbH beeinflussen. In diesem Fall wäre die GmbH-Beteiligung notwendiges Sonderbetriebsvermögen II bei der KG. Allerdings kann der Bundesfinanzhof in einem Revisionsverfahren keine Feststellungen erstmals treffen. Zur Klärung, ob der Gesellschaftsvertrag der H-GmbH Mehrheitsentscheidungen oder Einstimmigkeitsentscheidungen für Gesellschafterbeschlüsse vorsieht, wurde das Verfahren vom Bundesfinanzhof an das Finanzgericht München zurückgewiesen

Schlussendlich bleibt die Frage offen, ab welcher Beteiligungsquote eine Minderheitsbeteiligung dem Sonderbetriebsvermögen II zuzuordnen ist. Die Zuordnung einer Minderheitsbeteiligung zum Sonderbetriebsvermögen II ist abhängig von den Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Wie der Sachverhalt bei einer Minderheitsbeteiligung ab einer Höhe von 10 Prozent zu beurteilen gewesen wäre, bleibt in dem Urteil unbeantwortet.

Fonds-Brief direkt 18. Juni 2015

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