Cap Tables: Inhalte und Nutzen

veröffentlicht am 18. September 2019 | Lesedauer ca. 3 Minuten

von Cyril Prengel, Rödl & Partner Nürnberg, und Yannik Meka

„Wie sieht Ihr Cap Table derzeit aus?” – Mit dieser Frage muss sich früher oder später jeder Gründer befassen. Der Cap Table ist ein essenzielles Werkzeug, um wichtige Entscheidungen in Bezug auf die Finanzierung und die Gesellschafterstruktur zu treffen. Der Einstieg in die Thematik ist mühselig, jedoch lohnt sich besonders für Gründer, die Feinheiten und Funktionen des Cap Tables zu verstehen, um Themen rund um die Finanzierung souverän zu meistern. Aber was genau ist ein Cap Table?

Ein Cap Table ist nichts anderes als ein Protokoll, das die Finanzierungstransaktionen eines Unternehmens aufzeichnet. Im Cap Table findet man Informationen zur Eigentümerstruktur, Anteilsarten und dem Verlauf vergangener Finanzierungsrunden. Die Informationen zur Eigentümerstruktur hält fest, wer (z.B. Gründer, Mitarbeiter oder Investoren) welche Anteile an einem Unternehmen besitzt. Mit anderen Worten: Es wird festgehalten, wer die Kontrolle über das Unternehmen besitzt. Da bei den meisten Start-ups Stimm­rechtsvereinbarungen zwischen Stamm- und Vorzugsaktien genutzt werden, zeigt diese Komponente des Cap Tables eindeutig, wer bei wichtigen Entscheidungen im Unternehmen zustimmen muss. Die Anteilsarten geben Aufschluss darüber, welche Rechte mit Vorzugsaktien oder Wandelanleihen ausgestattete Investoren im Vergleich zu den Stammanteils-Haltern haben. Vorzugsaktien können dabei mit verschiede­nen Vorteilen ausgestattet sein, wie Liquidationspräferenzen oder Anti-Dilution-Klauseln. Auch die Rechte von Wandelanleihen werden aufgezeichnet.

Cap Tables enthalten folglich sehr viele wichtige Informationen, aber welche sind die wichtigsten Hauptfunktionen, die den Cap Table so nützlich machen? Grundsätzlich ergeben sich drei Anwendungsgebiete:

Das Eigenkapital verstehen

Eine der Hauptanwendungen des Cap Tables ist es, aufzuzeigen, wie sich Entscheidungen auf die Eigenkapitalstruktur eines Start-ups auswirken. Bei einer Erweiterung des Mitarbeiterpools oder der Ausstattung von neuen Führungskräften (z.B. CFO oder COO) mit Anteilen kann Mithilfe des Cap Tables festgestellt werden, ob genügend Anteile vorhanden sind bzw. in was für einem Umfang sich eine Verwässerung auf die Anteile bestehender Anteilseigner auswirkt. Weiterhin kann mithilfe des Cap Tables simuliert werden, wie sich eine neue Finanzierungsrunde mit variierenden Pre-Money-Bewertungen oder Finanzierungsvolumina auf die Gesellschafterstruktur auswirkt. Unabhängig vom Anlass, der Cap Table ermöglicht eine genaue Feststellung aller möglichen Auswirkungen auf die Anteilseigner. Besonders als Gründer ist das wichtig, da bei fast jeder Form der Finanzierung auch ein Anteil am eigenen Unternehmen abgegeben werden muss. Der Cap Table schafft Sicherheit, da er genau darstellt, wie die neue Struktur des Unternehmens aussehen wird.

Informationsbasis für neue Investoren

Gerade als Start-up ist es oftmals sehr schwer, neue Mitarbeiter zu finden, da junge Unternehmen oftmals nicht mit der attraktiven Vergütung von etablierten Unternehmen konkurrieren können. Als Alternative einer reinen direkten monetären Vergütung bietet sich daher die Ausgabe von Stock Options bei Start-ups an. Durch die Vergabe von Optionen können die Ziele des Unternehmens an die Vergütung der Mitarbeiter gekoppelt werden, da sie direkt vom Erfolg des Unternehmens abhängig ist.

Mithilfe des Cap Tables ist es möglich, genau zu bestimmen, wie viele Optionen autorisiert sind bzw. zur Verfügung stehen. Außerdem wird zu jedem Zeitpunkt der Bestand der ausstehenden Optionsrechte dokumentiert. Gerade für neue und bestehende Investoren ist es oftmals von großer Bedeutung, einen bestehenden Option Pool für Mitarbeiter zu sehen. Das stellt sicher, dass Mitarbeiter motiviert sind und am Erfolg des Unternehmens interessiert sind. Darüber hinaus ist auch die Auswirkung der maximalen Ver­wässerung der Anteilsrechte der Investoren durch Optionsrechte erkennbar und entsprechend bei der Bestimmung des Pre- und Post-Money-Wertes einpreisbar. Durch den Cap Table stehen diese Informationen schnell zur Verfügung.

Grundlage für eine fundierte Verhandlungsbasis in Finanzierungsrunden

Einer der größten Nutzen von Cap Tables kommt im Zusammenspiel mit Finanzierungsrunden sowohl für Investoren als auch Gründer auf. Der Cap Table ermöglicht es, eine eindeutige Momentaufnahme der Eigentümerstruktur eines Start-ups darzustellen. Für Finanzierungsrunden und der Verhandlung mit Investoren ist das unabdinglich, da durch den Cap Table verschiedene Szenarien analysiert werden können und Klarheit über die Auswirkungen einer Finanzierungsrunde mit z.B. Sonderrechten geschaffen wird. Es können genau die Auswirkungen von Vorzugsaktien, Wandelanleihen, Liquidationspräferenzen, Optionen oder Anti-Dilution-Klauseln von bestehenden oder künftigen Finanzierungsrunden analysiert werden. Das ist besonders wichtig, um in künftigen Finanzierungsrunden nicht negativ überrascht zu werden. Dabei kann somit mit absoluter Klarheit verhandelt werden und eigene Grenzen verteidigt bzw. Ziele verfolgt werden.

Fazit

Cap Tables sollten von jedem Gründer und jedem Investor im Start-up-Bereich geführt werden. Nur durch eine akkurate Führung und ständige Aktualisierung können Eigentümer und Investoren diesen nutzen um Entscheidungen zu treffen. Es ist daher wichtig sich so früh wie möglich mit der Thematik zu beschäftigen, um später böse Überraschungen zu vermeiden. Während der Cap Table an sich kein juristisches Dokument ist, kann die erstmalige Aufsetzung und auch die Weiterführung sehr kompliziert sein. Es ist daher wichtig den Rat von qualifizierten Beratern oder Rechtsanwälten einzuholen, da besonders mit einer steigenden Anzahl an Finanzierungsrunden und einer Ausstattung mit verschieden Sonderrechten der Grad der Komplexität stark ansteigt. Die Analyse des Cap Tables bei Finanzierungsrunden ist essentieller Bestandteil der Legal und Financial Due Diligence und ist Ausgangspunkt für Anteilsbewertungen bzw. bei der Bestimmung von Anteilspreisen neuer Investoren.