Das Transparenzregister wird seinem Namen gerecht: Transparenz-Vollregister für nationale und europäische Behörden

veröffentlicht am 11. Februar 2021 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Der dringende Wunsch ist nun Vater des Gedanken: Das Transparenzregister soll nun von einem Auffang- in ein Vollregister umgewandelt werden. Damit einhergehend wäre die völlige Transparenz der Unternehmen aufgrund des Datenaustauschs innerhalb nationaler Behörden, aber auch Europol..

Es wurde nun wieder einmal ein neuer Referenzenentwurf durch das Bundesministerium für Finanzen auf den Weg gebracht, dessen holpriger Namen jedoch deutlich zum Ausdruck bringt, was das gesetzgeberische Begehr ist (Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie 2019/1153 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten oder Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche, kurz TraFinG Gw).

Dieses TraFinG Gw ermöglicht nicht nur die Einführung rechtlicher Grundlagen für die europaweite Vernetzung der Transparenzregister, sondern auch die Umsetzung der europäischen Richtlinie zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstiger schwerer Straftaten.

Was wird sich dadurch ändern?

1. Neue Meldepflichten

Der Gesetzesentwurf hat für die Unternehmen und Unternehmer erweiterte Meldepflichten im Gepäck: Das Transparenzregister, das bislang als Auffangregister ausgestaltet ist, soll zum Vollregister umgestaltet werden, so dass für alle Unternehmen künftig eine Pflicht zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister begründet wird.

Damit wird aber auch die sog. Mitteilungsfiktion aufgehoben, nach der bislang diejenigen Rechteinheiten, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigter aus anderen Registern (insbesondere Handelsregister, aber auch Genossenschafts- und Vereinsregister) ermittelbar ist.

Gerade auf diese Regelung, auf die in der Praxis insbesondere im Falle von GmbHs gerne zurückgegriffen wurde – stellt sie doch eine erhebliche Erleichterung in der Umsetzung der Meldepflichten dar – soll nunmehr gänzlich entfallen.

Dies hätte zur Konsequenz, dass auch die Geschäftsführer der GmbHs oder sonstigen Rechtseinheiten, deren wirtschaftlich Berechtigte, sich bereits aus anderen öffentlichen Registern, wie dem Handelsregister ergeben, dennoch zur Meldung verpflichtet wären.

Fortan wären somit wirklich alle Rechtseinheiten verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen. Die Verantwortlichkeit für die Richtigkeit und Aktualität der Daten liegt weiterhin in vollem Umfang bei den Rechtseinheiten. Sie wird durch die Überwachung und ordnungswidrigkeitenrechtliche Sanktionierung bei Verletzung der Mitteilungspflicht durch das Bundesverwaltungsamt flankiert.

Durch die Umstellung des Transparenzregisters in ein Vollregister verspricht sich der Gesetzgeber einen quantitativ Urknall – einen umfassenden und qualitativ hochwertigen Datenbestand zu den wirtschaftlich Berechtigten aller transparenzpflichtigen Einheiten.

Vor dem Hintergrund der europäischen Vernetzung aller Transparenzregister die bis zum 10. März 2021 erfolgen soll, ist dies nur nachvollziehbar. Die Rechtfertigung wird mit argumentiert, dass der Nutzwert für alle Einsichtnehmenden aller europäischen Mitgliedstaaten mindestens gleich oder besser gesagt gleich hoch sein. Es sei jedoch die Frage erlaubt, ob Unternehmen daran interessiert sind oder, ob die Einsichtnehmenden nicht tatsächlich nur Behörden sind?

2. Verstärkte Vernetzung der Ermittlungsbehörden mit Europol

Mit der Vernetzung der einzelnen europäischen Transparenzregister soll im Idealfall aus Sicht der Behörden parallel eine verbesserte Nutzbarmachung von Bankkonten- und FIU-Informationen für Zwecke der Verhinderung und Verfolgung schwerer Straftaten auch, und das sei an dieser Stelle ebenfalls zu betonen, außerhalb des Bereichs von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung erfolgen.

Die sog. EU-Finanzinformationsrichtlinie 2019/1153 fordert hierfür von den Mitgliedstaaten die spezifische Benennung zuständiger Polizei- und Strafverfolgungsbehörden für den Kontenregisterzugriff und für den Zugriff der Daten der zentralen Geldwäscheverdachtsmeldestelle FIU und sieht darüber hinaus einen Datenaustausch mit Europol über die benannten Behörden vor.

Da die Polizei- und Strafverfolgungsbehörden nach deutsche Recht bereits seit langem umfassenden Zugang zum Kontenabrufverfahren haben und der Datenaustausch mit der FIU auch problemlos erfolgt, bedarf es zur Umsetzung der Richtlinie lediglich der Benennung des Bundeskriminalamts und des Bundesamts für Justiz. Diese Behörden werden dann in Folge auch in den automatischen Datenaustausch mit Europol treten, so dass deren angestrebtes Ziel, eine effektive Verfolgung von Geldwäschetaten und anderer im Zusammenhang stehender Straftaten auch länderübergreifend möglich sein wird, sehr nachdrücklich durch diesen Referentenentwurf verfolgt wird.

Das Gesetz soll zum 01.08.2021 in Kraft treten.