Italien: Die neue Steuerregelung bei außergewöhnlichen Transaktionen

Diese neue optionale Regelung erfordert einige sorgfältige Prüfungen der Zweckmäßigkeit und Überlegungen zu den Auswirkungen, die sich sowohl bei M&A-Transaktionen als auch im Bereich der Unternehmensbewertung ergeben.

Mit der betreffenden Gesetzesverordnung Nr. 192/2024 wurden wesentliche Änderungen an der Regelung der Steuerbefreiung vorgenommen. Insbesondere wurde für Transaktionen, die am oder nach dem 1. Januar 2024 getätigt werden, die sogenannte „gewöhnliche“ Befreiungsregelung gemäß Artikel 176 Absatz 2ter des TUIR (konsolidiertes Einkommensteuergesetz) geändert, und die sogenannte „abweichende“ Befreiungsregelung gemäß Artikel 15 Absätze 10-12 der Gesetzesverordnung Nr. 185/2008 ist nicht mehr anwendbar. Daher ist es jetzt nur noch möglich, für die „vereinheitlichte“ Befreiungsregelung zu optieren, die in dem oben genannten Artikel 176 Absatz 2ter des TUIR vorgesehen ist.

Die Wahl der Regelung muss in der Steuererklärung für den Steuerzeitraum angegeben werden, in dem die Transaktion stattfindet.

Die vom IRPEF- und IRES-Reformdekret vorgesehene Option ermöglicht es Steuerpflichtigen ebenso wie die alte Regelung, die in den Jahresabschlüssen ausgewiesenen höheren Werte, die sich aus außerordentlichen Transaktionen ergeben, anhand einer Ersatzsteuer zu versteuern. Der Satz der Ersatzsteuer beträgt nun 18 Prozent für IRES und 3 Prozent für IRAP, zu denen eventuelle Zuschläge oder Aufschläge (anstelle der früheren 12 Prozent, 14 Prozent, 16 Prozent je Stufe) hinzukommen. Bei der Berechnung des IRAP-Ersatzsteuersatzes muss auch die Differenz zwischen dem IRAP-Satz, der speziell für die einzelne umstrukturierende Einheit gilt, und dem normalen Satz für Industrieunternehmen berücksichtigt werden.

Der Betrag der Ersatzsteuer muss pauschal bis zum Ablauf der Frist für die Zahlung des Steuersaldos für das Geschäftsjahr, in dem der Umsatz getätigt wurde, entrichtet werden. Für eine Transaktion, die von einem „Kalenderjahr“-Steuerzahler im Jahr 2024 durchgeführt wurde, muss die Zahlung also bis 30. Juni 2025 erfolgen.

Eine der wichtigsten Änderungen, die durch die Gesetzesverordnung Nr. 192/2024 eingeführt wurden, ist die Möglichkeit, einzelne Vermögenswerte und nicht nur homogene Kategorien von Vermögenswerten neu zu bewerten. Die Anwendung der Ersatzsteuer ist somit nicht mehr an die Neubewertung nach homogenen Kategorien gebunden, sondern kann für einzelne Wirtschaftsgüter vorgenommen werden. Diese Änderung ermöglicht eine größere Flexibilität und Genauigkeit bei der Berechnung der Steuer und erleichtert den Steuerpflichtigen das Verfahren zur Nutzung der Steuerbefreiung.

Aufgrund des Nichtvorhandenseins offizieller Klarstellungen zu diesem Thema sowie erheblicher Unterschiede zum Wortlaut der alten Vorschriften könnten die Klarstellungen der Finanzverwaltung im Rundschreiben 57/2008 zu den früheren Vorschriften weiterhin als gültig angesehen werden, wonach die höheren Werte, die mit der Ersatzsteuer versteuert werden konnten, nur die folgenden waren: materielle und immaterielle Vermögenswerte, die unter Ziffer I und II von Buchstabe B der Aktiva der Bilanz zuzuordnen sind.

Die der Ersatzsteuer unterliegenden Wertsteigerungen gelten ab dem Steuerzeitraum, in dem die Option ausgeübt wird, als steuerlich anerkannt.

Auch auf der Grundlage des neuen Absatzes 2ter wird davon ausgegangen, dass die Differenzen durch den Vergleich des nach dem Umgründungsvorgang in der Bilanz ausgewiesenen Wertes mit dem zuvor ausgewiesenen steuerlichen Wert der gleichen Bestandteile des Gesellschaftsvermögens ermittelt werden. Eine Anpassung kann folglich auch in Bezug auf Wertunterschiede erfolgen, die bereits vor dem Zeitpunkt der Durchführung eines steuerneutralen Umstrukturierungsvorgangs bestanden. Selbstverständlich muss der höhere buchhalterische Wert, der der Ersatzsteuer unterliegt, in Bezug auf die verschiedenen Modalitäten, nach denen die angepassten Transaktionen erfasst werden können (z.B. Erfassung zu geschlossenen oder offenen Salden), zu steuerlichen Zwecken aufgrund des Kontinuitätsprinzips als zu den „geerbten“ steuerlichen Kosten hinzugezählt betrachtet werden.

Im Vergleich zum früheren Absatz 2ter wurde der Recapture Überwachungszeitraum im Falle der Veräußerung der realisierten Vermögenswerte innerhalb eines bestimmten Zeitraums neu definiert. Der Verfall der Wirkungen ist nun für den Fall vorgesehen, dass der Vermögenswert vor dem dritten auf den Optionszeitraum folgenden Steuerzeitraum veräußert wird – anstelle des vierten Steuerzeitraums, der in der früheren Regelung vorgesehen war.

In Anbetracht des Umstands, dass die Ersatzsteuer zu Zwecken von IRES und IRAP (zusätzlich zu den spezifischen Zuschlägen und Aufschlägen) getrennt ausgewiesen wurde, bestimmt die Aktivierung der Recapture Rule zudem die Möglichkeit, das, was in Bezug auf die entsprechenden, einzeln betrachteten Steuern bereits gezahlt wurde, als Ausgleich zu verwenden.

Die oben genannten Änderungen haben konkrete Auswirkungen sowohl auf M&A-Transaktionen als auch auf Bewertungsgutachten.

Bei M&A-Transaktionen ist aufgrund der Erhöhung des Ersatzsteuersatzes (von 12-14-16 Prozent auf 21 Prozent) eine Analyse der Zweckmäßigkeit der Inanspruchnahme dieser Regelung erforderlich. Mit den neuen Ersatzsteuersätzen verringert sich die Differenz zwischen den Sonderregelungen und den ordentlichen Steuersätzen erheblich, was sich auch bei der Preisfestsetzung im vertraglichen Kontext auswirken kann.

Auch im Rahmen der Unternehmensbewertung konnte in der Vergangenheit durch die Möglichkeit der Befreiung höherer Werte zu einem Satz von 12-14-16 Prozent eine geringere latente Besteuerung von Veräußerungsgewinnen erreicht werden. Heute, mit einem Gesamtsteuersatz von 21 Prozent, könnten die theoretischen Steuern auf die latenten Veräußerungsgewinne ebenfalls höher sein, so dass der geschätzte Nettowert niedriger ausfallen könnte.​​​​​