Start-ups, ESOP und Private Equity: Eine Triple-Win-Situation

Investoren steuern ihre Beteiligungs­unternehmen nicht selbst. Daher brauchen Sie fähige Führungs­kräfte. Der Kader des Schlüssel­personals verändert sich zudem stets – je nach Entwicklungs­phase. Ein ESOP (Employee Stock Ownership Plan) kann viel Gutes tun, um die essentiellen Mitarbeiter und Front Runner zu gewinnen. Kaum ein Inves­tor zweifelt daher am Sinn des ESOP – der Teufel steckt jedoch im Detail.

Business Angels, Private Equities und Venture-Capital-Investoren haben eines gemeinsam: Sie steuern ihre Beteiligungs­unternehmen nicht selbst und brauchen daher – zudem schwankend je nach Entwicklungsphase – immer das passgenaue Führungs­personal sowie den dazugehörigen Mitarbeiter­stab. Nur so kann das frisch gegrün­dete Unternehmen pros­perieren und dem Trade sale oder IPO zustreben.

Um Schlüsselpersonal zu gewinnen und zu incentivieren, hilft oftmals auch und entscheidend ein Employee Stock Option Plan. Sein Sinn ist unter den Investoren meist unstrittig.

Damit der ESOP aber auch die gewünschten Effekte zeitigt, ist es elementar wichtig, dass das ESOP nicht nur vertraglich fixiert und unterzeichnet ist, sondern auch tatsächlich wirkt, moti­viert und bindet. Die erste und entscheidende Schlüssel­frage auf diesem Weg ist daher: Wo wird das Start-up in 5 bis 7 Jahren planmäßig stehen?

Grund: Ist ein Exit (trade sale / IPO) geplant und bis dahin realistisch vollzogen, entfaltet ein wert­steige­rungs­orientiertes ESOP die maximale Motivationswirkung. Das gilt, zumal Start-ups regelmäßig in der Anfangs­phase nicht ertragreich sind; Dividenden auszukehren ist auch nicht ihr Ziel. In allen sonstigen Fällen ertragsstarker Unternehmen ohne Verkaufsperspektive resultiert dagegen, eine laufende Ertrags­partizipation als Mitarbeiter­beteiligung zu wählen.

Ferner präjudiziert auch die Rechtsform vieles: Bei GmbHs verbietet sich bis auf existenzielle Ausnahmen die direkte Anteilsbeteiligung. Gleiches gilt für eine notarielle Anteilsoption: Das liegt nicht zuletzt an der notariellen Beurkundungs­pflicht jedes Anteils­eigner­wechsels und den knebelnden, oftmals sehr kost­spieligen und haftungs­gefährdenden Steuer­rechts­vorschriften für reale Anteilserwerbe.

Bei Aktiengesellschaften sind dagegen Anteilsoptionen durchaus eine gute Wahl, wenn die Lohn­besteuerung samt Sozial­versicherungs­verbeitragung am Ende in Kauf genommen wird.

In jedem Fall muss jedes ESOP glaubwürdig sein und die Mitarbeiter in ihren Interessen ernst nehmen: Wer bei seinen Mitarbeitern auch nur den Verdacht aufkommen lässt, sie könnten im Erfolgsfall nicht partizipieren, verliert sein Standing; kein Mitarbeiter wird solch ein ESOP zeichnen.

Mindestens ebenso wichtig: Immer bereits bei der Erst-Konzeption des ESOP auch an die elemen­taren Soll­bruch­stellen – das sind v.a. Kündigung oder Change of control – denken. Good Leaver und Bad Leaver im Kündigungs­fall unter­schiedlich zu behandeln, ist ebenso sinnhaft wie notwendig. Auch bedenkt der kluge Unternehmer und sein Berater, dass sein ESOP auf keinen Fall einen späteren IPO oder trade sale hemmt. Zielgerichtet setzt er dies bereits vertraglich um, lange bevor der Mitarbeiter das ESOP zum Zeichnen erhält.