Kaufpreisallokation (PPA): kein Sonderfall bei IFRS- oder US-GAAP-Bilanzierung

zuletzt aktualisiert am 20. September 2017

Nicht nur nach IFRS oder US-GAAP, sondern auch nach HGB ist der i.R.e. Unternehmenserwerbs gezahlte Kaufpreis im Konzernabschluss auf die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden aufzuteilen (sog. Kaufpreisallokation oder Purchase Price Allocation, kurz „PPA”). Insbesondere die im Jahr 2016 veröffentlichten DRS 23 Kapitalkonsolidierung (Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss) sowie DRS 24 Immaterielle Vermögensgegenstände im Konzernabschluss enthalten nunmehr auch für HGB-Bilanzierer explizite Vorgaben und wertvolle Hilfestellungen zur Erstkonsolidierung sowie der Bewertung von immateriellen Vermögensgegenständen im Rahmen der PPA. Bei Unternehmenserwerben via Asset Deal und via Anteilserwerb an Personengesellschaften ist die Kaufpreisallokation auch für steuerliche Zwecke erforderlich.

Trotz der mittlerweile zahlreichen Regelungen und ungeschriebenen Usancen ergeben sich aus der Fülle der Bewertungsmethoden und der zu treffenden Annahmen erhebliche Spielräume. Deren Kenntnis und vorwegnehmende PPA-Überlegungen vor Unternehmenserwerb („Pre-Deal PPA”/„Pre-PPA”) helfen, Überraschungen zu vermeiden.

Veränderung des Bilanzbilds durch den Unternehmenserwerb
Kaufpreisallokation: steuerliche Folgewirkungen
Bewertung im Rahmen einer PPA: Was ist wie zu bewerten?
Worauf sollte der Unternehmenserwerber bei einer PPA achten?

Veränderung des Bilanzbilds durch den Unternehmenserwerb

Bei der Erstkonsolidierung eines erworbenen Unternehmens sind die enthaltenen stillen Reserven und Lasten aufzudecken, indem deren beizulegende Zeitwerte ermittelt und die daraus resultierenden stillen Reserven bzw. Lasten mit den Anschaffungskosten für das Transaktionsobjekt verrechnet werden. Der üblicherweise nach der Allokation verbleibende positive Unterschiedsbetrag repräsentiert nicht einzeln bilanzierungsfähige Werte, wie etwa die Belegschaft, Synergien oder eine günstige geografische Präsenz und wird als Goodwill („Geschäfts- oder Firmenwert”) gezeigt.

Für Details zu den bilanziellen Auswirkungen der PPA verweisen wir auf unseren Artikel „Vorteile einer Pre-PPA im Rahmen der Due Diligence”.

Kaufpreisallokation: steuerliche Folgewirkungen

Das der PPA zu Grunde liegende Konzept – eine etwaige Differenz zwischen Buchwert und Kaufpreis eines erworbenen Unternehmens in die sie begründenden Bestandteile aufzuteilen – ist seit langem auch aus dem Steuerrecht bekannt. Entspricht beim Erwerb von Anteilen an einer Personengesellschaft der Kaufpreis nicht dem steuerlichen Buchwert des erworbenen Nettovermögens, ist eine steuerliche Ergänzungsbilanz zu den stillen Reserven und Lasten aufzustellen bzw. anzupassen. Im Unterschied zu den handelsrechtlichen Regelungen ist eine steuerliche Kaufpreisallokation nur beim Asset Deal oder beim Erwerb von Personengesellschaften durchzuführen. Die planmäßige und damit im Unterschied zu den IFRS zwingende Abschreibung eines derivativen Geschäfts- oder Firmenwerts und die Abschreibung von erworbenen Wirtschaftsgüter können wegen der hieraus resultierenden Steuerersparnis mitunter bei der Kaufpreisbemessung bedeutend sein. Zudem kann mithilfe der Kenntnis stiller Reserven die Werthaltigkeit von etwaigen steuerlichen Verlustvorträgen einer Zielgesellschaft eingeschätzt werden. Die steuerliche Kaufpreisverteilung sollte daher bei entsprechenden Transaktionssituationen ausreichend früh analysiert werden.

Bewertung im Rahmen einer PPA: Was ist wie zu bewerten?

Neben der Neubewertung der Sach- und ggf. Finanzanlagen des erworbenen Unternehmens gilt das Augenmerk der PPA häufig der Bewertung der bilanzierten bzw. – in Folge der Selbstschaffung – bislang nicht bilanzierten immateriellen Vermögensgegenstände bzw. -werte. Das sind z.B. vertragliche Kundenbeziehungen, Auftragsbestände, Marken, andere Schutzrechte oder Technologien.

Zur Ermittlung der anzusetzenden Werte wird nach IFRS auf eine Hierarchie von Bewertungsmethoden zurückgegriffen, die marktwertorientierte Methoden kapitalwertorientierten Methoden vorzieht und die kostenorientierte Bewertung hintanstellt.

Häufig stehen die kapitalwertorientierten Methoden im Vordergrund der tatsächlichen Anwendung. Marken etwa werden oft mithilfe der kapitalwertorientierten Lizenzpreisanalogiemethode bewertet. Hierbei wird ein Barwert hypothetischer Lizenzzahlungen an einen Markeninhaber ermittelt, die sich der Erwerber durch das Eigentum an der Marke künftig erspart. Die bei den kapitalwertorientierten Methoden zahlreichen zu treffenden Annahmen zur Unternehmensplanung – wie z.B. die Nachhaltigkeit der Kundenbeziehungen – sowie zur adäquaten Berücksichtigung der unterschiedlichen Risiken in vermögenswertspezifischen Zu- und Abschlägen vom gewichteten Gesamtkapitalkostensatz des gesamten Unternehmens („WACC”) bergen dabei erhebliche Spielräume.

Worauf sollte der Unternehmenserwerber bei einer PPA achten?

Um eine zügige Erstellung einer PPA zu gewährleisten und unangenehme Überraschungen für den Unternehmenskäufer zu vermeiden, sollten die folgenden Punkte beachtet werden:

Frühzeitige Abstimmung mit dem Abschlussprüfer zu den Auswirkungen geplanter Unternehmenstransaktionen auf die Bilanzierung
Auswahl eines PPA-Erstellers, der die Bewertungsmethoden, die einschlägigen Standards und Rechnungslegungsvorschriften sowie insbesondere die – z.T. ungeschriebenen – Usancen kennt,
Frühe Abstimmung zwischen PPA-Ersteller (i.d.R. ein Berater des Käufers) und Abschlussprüfer über die Identifikation der Vermögenswerte, die Methodenwahl und wesentliche Bewertungsparameter,
Durchführung einer Pre-PPA, die über die Folgen für das Bilanzbild sowie die Abschreibungsbelastung und ggf. steuerliche Folgewirkungen informiert und so eine tiefere Beschäftigung mit einzelnen Werttreibern ermöglicht,
Abstimmung der steuerlichen PPA-Gesichtspunkte mit dem steuerlichen Berater.