Die (Akquisitions-)Finanzierung ins Ziel bringen – Schnittstellen zum M&A-Prozess

veröffentlicht am 16. November 2022 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Im Rahmen von finanzierten Unternehmenskäufen kommt es darauf an, den eigen­t­lichen Akquisitionsprozess mit dem Finanzierungsprozess zu verzahnen. Das sich wandelnde Finanzierungsumfeld, insbesondere das aktuell steigende Zinsniveau, belasten die Parteien zusätzlich bei der Durchführung von Akquisitionen. Hier gilt es durch effiziente Prozessgestaltung, Ressourcen auf das Wesentliche zu konzentrieren.

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Plant der strategische oder institutionelle Käufer die Transaktion ganz oder teilweise mit Fremdkapital zu finanzieren, sind die Anforderungen der Finanzierungsstruktur und der Fremdkapitalgeber zu beachten und in die Ablaufplanung zu integrieren. Eine schwerfällige oder gar nicht vorhandene Abstimmung kann insbeson­dere in Bieterverfahren zu Nachteilen führen.

Due Diligence

Schon bei der Vorbereitung und Durchführung der Due Diligence ist die geplante Finanzierung zu berück­sichtigen. So ist der aktuelle Aufbau der Finanzierung der Zielgesellschaft genauer zu analysieren, insbeson­dere wenn diese im Rahmen der Transaktion abgelöst bzw. refinanziert werden soll. Hier spielt z.B. die Existenz von Sonderkündigungsrechten der Hausbanken bei Anteilseigner-Wechsel (sog. Change of Control) oder vereinbarte Vorfälligkeitsentschädigungen eine wichtige Rolle. Dienen die Vermögenswerte der Zielgesellschaft als Sicherheit für deren eigene Betriebsmittellinien oder gar für Kreditverbindlichkeiten verbundener Unter­nehmen, sind die rechts(technischen) aber auch Kostenaspekte der Ablösung spätestens zum Closing zu analysieren. Betriebswirtschaftlich rücken Themen wie etwa die Cashflow-Planung und Kenngrößen wie die Eigenkapitalquote in den Vordergrund.

Da die akquisitionsfinanzierenden Banken in der Regel keine eigene Due Diligence durch Berater durchführen, ist auch die Weitergabe und Prüfung der für den Erwerber erstellten Berichte zeitlich einzuplanen.

Kaufvertragsgestaltung

Im Rahmen der Verhandlung und Gestaltung des Kaufvertrags müssen die gewonnenen Erkenntnisse berück­sichtigt werden. So ist die Information der aktuellen finanzierungsgebenden Hausbanken der Zielgesellschaft und die Vorbereitung der Ablösung der Finanzierung sowie der Freigabe bestehender Sicherheiten idealerweise im Zeitraum zwischen Unterzeichnung und Closing vorzusehen. Die eigentliche Ablösung erfolgt dann als Vollzugshandlung oder Vollzugsbedingung zeitgleich mit dem Closing.

Zudem sollte frühzeitig Transparenz für die Verkäufer geschaffen werden, damit deren Mitwirkung bei finan­zierungsrelevanten Punkten (z.B. Bankenpräsentationen) sichergestellt werden kann. Gegebenenfalls ist auch das Management der Zielgesellschaft mit in den Prozess einzubeziehen, da diese oftmals bereits im Vorgriff auf das Closing Sicherheiten für die den Käufer finanzierenden Banken stellen sollen, die mit Eintritt des Closing und Auszahlung der Kredite ins Risiko gehen.

Finanzierungsverträge

Wenn die wirtschaftlichen Eckdaten der Finanzierung zwischen finanzierenden Banken und kreditnehmenden Unternehmen im Rahmen eines Commitment Letters und/oder Term Sheets vereinbart sind, sehen sich die Beteiligten oftmals einem hohen Dokumentationsaufwand gegenüber, der parallel zur Verhandlung des Kauf­vertrags zu bewältigen ist. Am Markt hat sich jedoch ein hoher Standardisierungsgrad entwickelt, der es den Parteien ermöglicht, sich auf das Wesentliche zu konzentrieren. So folgen etwa größere und ggf. zur interna­tio­nalen Syndizierung vorgesehene Finanzierungen den Standards der Loan Market Association.

Kernpunkte der Kreditverträge sind zunächst die Kreditvolumen, Laufzeiten und die oftmals neben einem Referenzzinssatz (z.B. EURIBOR) zusätzlich an betriebswirtschaftliche Kenngrößen (z.B. den Verschuldungs­grad) gekoppelte Zinsmargen.

Daneben rückt die Vereinbarung der künftigen Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen (Financial Covenants) und sonstiger Verhaltenspflichten (Covenants) oft in den Mittelpunkt der Diskussionen. Diese Verhaltens­pflichten können den künftigen operativen Spielraum der Zielgesellschaft aber auch des Käufers und seiner verbundenen Unternehmen erheblich einschränken, wenn beispielsweise geplante M&A-Aktivitäten beschränkt oder von der Zustimmung der Banken abhängig gemacht werden. Realistische und bereits jetzt vorhersehbare Entwicklungen des Geschäfts sollten daher bereits als erlaubte Handlungen berücksichtigt werden. Bei der Verletzung solcher Verpflichtungen hat der Kreditnehmer grds. zunächst das Recht, den Verstoß zu beheben, etwa bei der Verletzung bestimmter Financial Covenants durch Einlage von Eigenmitteln.

Fazit

Die Verzahnung der weitgehend parallellaufenden Workstreams Akquisitions- und Finanzierungsprozess ist aus unserer Sicht wesentlich für den erfolgreichen Abschluss der Transaktion. Der frühzeitig beginnende und nachhaltige Informationsaustausch kann vor allem in Bieterverfahren zeitliche Verzögerungen und Schwierig­keiten bei der Sicherstellung des Nachweises der Finanzierung gegenüber dem Verkäufer vorbeugen.