Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in nationales Recht umgesetzt

zuletzt aktualisiert am 12. Juli 2017

Das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (2013/50/EU) betrifft v.a. das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Die Änderungen zielen auf eine Erhöhung der Transparenz von Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen und auf eine Verschärfung der Sanktionen bei Verstößen gegen Meldepflichten.

 

Der deutsche Gesetzgeber als Kodifikations-Vorreiter musste im Zusammenhang mit der Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (2013/50/EU) in nationales Recht nur wenige Anpassungen vornehmen.

 

Obwohl der deutsche Gesetzgeber die neuen EU-Regelungen größtenteils umgesetzt hat, war eine Verschärfung der Transparenz-Vorgaben notwendig. Sie betraf v.a. die Meldepflicht für Beteiligungen und Finanzinstrumente. Um unnötige Doppelregulierungen bzw. Regulierungslücken zu vermeiden, knüpfen die Transparenz-Vorgaben des WpHG nunmehr an den Sitz des Unternehmens, statt den Ort der Börsenzulassung, an. Neu ist zudem, dass börsennotierte Unternehmen nicht mehr einer grundsätzlichen Pflicht zur Veröffentlichung von Quartalsberichten unterliegen. Für Unternehmen aus bestimmten Sektoren gelten jedoch erhöhte Transparenzpflichten. So müssen Öl-, Gas- und Bergbauunternehmen nun über Zahlungen an staatliche Stellen, in deren Ländern sie wirtschaftlich tätig sind, Auskunft geben.

 

Besonders relevant für die tägliche Praxis sind die Veränderungen bezüglich der Meldetatbestände und der Meldefristen im WpHG. Vor der Umsetzung der Richtlinie sah das WpHG ausdrücklich 3 verschiedene Melde­tatbestände vor. Wurde einer dieser Tatbestände erfüllt, war die Stimmrechtsanzahl meldepflichtig. Der Gesetzgeber unterscheidet nunmehr zwischen sog. aktiven (z.B. aufgrund Erwerb oder Veräußerung) und passiven Schwellenberührungen (z.B. bei Verwässerung des Stimmrechtsanteils eines Aktionärs). Maßgeblicher Zeitpunkt für den Beginn der Meldefrist ist im neuen Recht nicht mehr die Übertragung von Stimmrechten sondern bereits das Verpflichtungsgeschäft. Anzugeben sind nicht mehr die einzelnen Schwellen­über­schreitungen, sondern nur eine Gesamtaufstellung aller Aktien.

 

Eine Veränderung der Zurechnungstatbestände bewirkt außerdem, dass es Mutterunternehmen künftig gestattet ist, für sämtliche Tochtergesellschaften die Meldepflicht wahrzunehmen. Große Konzerne können also befreiende Konzernmitteilung abgeben.

 

Außerdem wurden zur Durchsetzung der Transparenzvorschriften die Sanktionsbefugnisse der BaFin gestärkt und erweitert. Für natürliche Personen liegt die neue Höchstgrenze bei 2 Mio. Euro. Für juristische Personen sind nun Geldbußen bis 10 Mio. Euro oder, soweit darüber liegend, bis zu 5 Prozent des Jahresumsatzes bzw. des Zweifachen der erlangten Vorteile möglich. Zu den punktuellen inhaltlichen Änderungen gehört eine Erweiterung des Rechtsverlusts als Sanktion für Meldeverstöße. Das beinhaltet z.B. den Verlust des Stimm­rechts und der Dividendenberechtigung und soll nunmehr auch im Falle nicht gemeldeter Derivate auf Aktien und ähnlicher Instrumente greifen.

 

Außerdem wird die BaFin verpflichtet, sämtliche Verstöße gegen die Melde- und Informationspflichten auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen (naming and shaming).

 

Begrüßenswert ist die deutliche Vereinheitlichung der Meldepflichten für europaweit operierende Unternehmen durch Einführung eines standardisierten Meldeformulars, welches von nahezu allen Mitgliedsstaaten übernommen worden ist.

 

Die Neuregelungen der Transparenzvorschriften führen zu mehr Rechtssicherheit für die betroffenen Unternehmen, da einige Zweifelsfragen nunmehr vom Gesetzgeber gelöst wurden. Aufgrund der weitreichenden Sanktionen bei deren Nichtbeachtung, sind interne und externe Monitoringprozesse unerlässlich.