Die neue Prospektverordnung – Neue Anforderungen für Wertpapierprospekte

​Die neue Prospektverordnung VO (EU) Nr. 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates ist am 30. Juni 2017 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht worden. Die Prospektverordnung legt die Anforderungen für die Erstellung, Billigung und Verbreitung von Wertpapierprospekten fest. Im Folgenden möchten wir Ihnen einen Überblick über die wichtigsten Neuerungen und Ziele der Prospektverordnung geben.  

Nach ihrem vollständigen Inkrafttreten im Juli 2019 wird die Prospektverordnung die bisher geltende Prospektrichtlinie 2003/71/EG sowie die darauf beruhenden nationalen Umsetzungen ersetzen. In Deutschland werden hiervon in erster Linie die Regelungen des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) betroffen sein. Die Prospektverordnung ist Bestandteil der von der EU-Kommission geplanten Kapitalmarktunion. Eines der Kernziele der Kapitalmarktunion besteht - neben der Schaffung eines EU-weit einheitlichen Anlegerschutzes - darin, kleinen und mittleren Unternehmen (nachfolgend „KMU”) die Finanzierung über die Kapitalmärkte in der Europäischen Union zu erleichtern. Zur Erreichung dieses Ziels beinhaltet die Prospektverordnung namentlich für KMU Lockerungen in Bezug auf die Prospektpflicht sowie das hiermit verbundene Verwaltungsverfahren. Bei den Neuerungen handelt es sich namentlich um die nachfolgend dargestellten Regelungsgehalte, die im Wesentlichen erst zum 21. Juli 2018 bzw. 21. Juli 2019 in Kraft treten: 
 

Lockerungen der Prospektpflicht

Nach der Prospektverordnung besteht grundsätzlich keine Prospektpflicht für öffentliche Angebote von Wertpapieren mit einem Umfang von weniger als 1 Million Euro über einen Zeitraum von zwölf Monaten. Unter dem bisherigen Regime der Prospektrichtlinie liegt diese Grenze bei 100.000 Euro. Darüber hinaus können die EU-Mitgliedstaaten öffentliche Angebote von Wertpapieren mit einem Umfang von maximal 8 Million Euro von der Prospektpflicht befreien. Im Bereich zwischen 1 Million Euro und 8 Million Euro Emissionsvolumen können die EU-Mitgliedstaaten nach freiem Ermessen die Obergrenze für die Prospektfreiheit festlegen.  

Des Weiteren beinhaltet die Prospektverordnung Neuerungen im Rahmen einer prospektfreien Zulassung von gattungsgleichen Wertpapieren, die bereits seit dem 20. Juli 2017 in Kraft getreten sind.  
 

Beschleunigung des Verwaltungsverfahrens

Zusätzlich wird durch die Prospektverordnung ein sogenanntes einheitliches Registrierungsformular eingeführt, das beispielsweise Angaben eines Emittenten zu seiner Organisation, Geschäftstätigkeit, Finanzlage und Beteiligungsstruktur enthält. Nach erfolgter Billigung des Registrierungsformulars durch die zuständige Aufsichtsbehörde erlangt der Emittent die Eigenschaft eines Daueremittenten. Dies hat zur Folge, dass der Emittent an einem beschleunigten behördlichen Billigungsverfahren teilnimmt und auf diese Art und Weise einen schnelleren Marktzugang erhält. 
 

Vereinfachung der Prospektzusammenfassung

Die Prospektverordnung sieht eine Vereinfachung der in einem Prospekt enthaltenen Prospektzusammenfassung vor. Als Neuerung ist in diesem Zusammenhang insbesondere hervorzuheben, dass die maximale Länge der Prospektzusammenfassung auf sieben DIN-A4-Seiten beschränkt wird. Des Weiteren ist zukünftig die Anzahl der in der Prospektzusammenfassung enthaltenen Risikofaktoren begrenzt. Die Prospektverordnung sieht eine Anzahl von maximal 15 Risikofaktoren hinsichtlich des Emittenten, der Wertpapiere und etwaigen Garantiegebern vor.  
 

Einführung des EU-Wachstumsprospekts

Als neue Prospektart wird durch die Prospektverordnung der sogenannte „EU-Wachstumsprospekt” eingeführt. Hierbei handelt es sich um einen Prospekt, der lediglich privilegierten Unternehmen zur Verfügung steht, wie beispielsweise KMU. Der EU-Wachstumsprospekt zeichnet sich durch einen verkürzten Inhalt, eine standarisierte Aufmachung sowie eine standarisierte Reihenfolge aus. Weitere Einzelheiten der Ausgestaltung wird die Kommission bis zum 21. Januar 2019 durch delegierte Rechtsakte erlassen. Hierbei macht die Prospektverordnung der Kommission die explizite Vorgabe, dass der EU-Wachstumsprospekt in Bezug auf Verwaltungslasten und Emissionskosten signifikant einfacher sein muss als ein Standartprospekt.  

 

Ausblick

Insbesondere aus KMU-Sicht sind die neuen Regelungen der Prospektverordnung begrüßenswert. Dies deshalb, da ihnen gerade bei kleineren Finanzierungsvolumina der Zutritt zum Kapitalmarkt aufgrund der beschriebenen Lockerungen der Prospektpflicht erleichtert wird. In Bezug auf die noch festzulegende Obergrenze der Prospektfreiheit (bis maximal 8 Million Euro) bleibt die Entscheidung des deutschen Gesetzgebers abzuwarten. Aus Emittenten- bzw. KMU-Sicht wäre es begrüßenswert, wenn diese Befreiungsmöglichkeit möglichst weitgehend in Anspruch genommen wird.  

Da die Prospektverordnung in weiten Teilen erst zum 21. Juli 2018 bzw. 21. Juli 2019 in Kraft tritt, wird den Marktteilnehmern ein angemessener Zeitrahmen zur Verfügung gestellt, um sich auf die Neuerungen einzustellen.