Besonderheiten beim Verhandeln mit deutschen Mittelständlern für baltische Investoren

veröffentlicht am 18. Februar 2022 | Lesedauer ca. 2 Minuten

Welche Besonderheiten erwarten Unternehmen aus den baltischen Staaten, die in Deutschland ein inhabergeführtes Unternehmen übernehmen oder sich daran be­teiligen?

Die rechtlichen Rahmenbedingungen in den baltischen Staaten und in Deutschland im Gesellschafts­recht sind grundsätzlich sehr ähnlich, wobei man sich gerade im M&A-Transaktionsbereich sowohl in Deutschland als auch in den baltischen Staaten an international etablierten Verfahrensabläufen ausrichtet. Zu erwähnen ist, dass Investoren in einer deutschen GmbH als Gesellschafter wesentlich mehr Gestaltungsspielraum haben, als sie das von einer litauischen UAB, einer lettischen SIA oder einer estnischen OÜ – den vergleichbaren Rechts­formen in den baltischen Ländern – gewohnt sind. Das betrifft bspw. bei der litauischen UAB die Gestaltung der Satzung, bei der in Deutschland weniger zwingendes Recht zu beachten ist als in Litauen.
 
Auch im Übrigen gilt es, wichtige Details zu beachten: So kann etwa eine deutsche GmbH mehrere Geschäfts­führer haben, die nicht als Arbeitnehmer angestellt sein müssen, wohingegen z.B. bei einer litauischen UAB nur ein Geschäftsführer bestellt werden kann, der über einen Arbeitsvertrag bei der Gesellschaft angestellt sein muss. 
 
Die steuerlichen Anforderungen in den drei baltischen Staaten sind untereinander sehr verschieden, jedoch für sich betrachtet relativ übersichtlich und meist gut beherrschbar. Im Verhältnis dazu wartet Deutschland mit einem hochkomplexen Steuersystem auf. Deshalb ist eine umfassende Prüfung der steuerlichen Situation, der Folgen einer Beteiligung und die bestehenden Gestaltungspielräume dringend zu empfehlen.
 
Essenziell ist auch, dass bestimmte kaufmännische Sitten in Deutschland Eingang in die Rechtsordnung gefunden haben, bspw. das kaufmännische Bestätigungsschreiben. Gewohnheitsrecht, wie die sog. Anscheins- und Duldungsvollmacht oder die gesetzliche Publizitätswirkung des Handelsregisters, gibt es in den baltischen Staaten in dieser Ausprägung nicht. Auch die Einbeziehung und Nutzung von AGBs funktioniert in Deutschland anders als in den Rechtsordnungen der baltischen Staaten und ist bis ins kleinste Detail entweder gesetzlich geregelt oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung ausgeurteilt. Bei der Beurteilung von Sachverhalten können die Rechtsprechung sowie die Rechtstheorie in Deutschland in vielen Bereichen auf mehr als 100 Jahre nahezu ununterbrochene Entwicklung zurückgreifen, sodass die rechtliche Sicherheit – auch ohne explizite vertragliche Regelungen – allgemein höher ist. Deutsche Gerichte haben einen wesentlich weiteren Spielraum, wenn es um die (auch ergänzende) Auslegung von Verträgen und die Berücksichtigung der wirtschaftlichen Folgen (z.B. bei Schadensersatzansprüchen) geht. Davon machen sie auch Gebrauch. Damit hat das gespro­chene Wort in Deutschland aus rechtlicher Sicht wesentliche mehr Gewicht. Das gilt gerade auch für Vertrags­verhandlungen vor Unterzeichnung eines Vertrags. Deutsche Mittelständler setzen – bewusst oder unbewusst – die Kenntnis solcher deutschen Besonderheiten bei ihren ausländischen Vertragspartnern voraus.
 

Was ist zu beachten, wenn baltische Unternehmen mit deutschen Mittelständlern verhandeln?

Der deutsche Mittelstand zeichnet sich durch eine besondere Unternehmenskultur und – nicht zu unter­schät­zen – eine spezielle Geschäftsmentalität aus. Gerade mittelständische (und insbesondere inhabergeführte) deutsche Unternehmen definieren sich über einen persönlichen Führungsstil, flache Hierarchien, kurze Ent­scheidungswege und sind regional verwurzelt. Das spiegelt sich auch in der Verhandlungsführung wider. Entscheidungen werden meist nicht unter Berücksichtigung kurzfristiger Effekte und zur Erfüllung von Erwar­tungen von Beteiligungsinhabern oder externen Finanzierungsträgern getroffen, sondern auf Grundlage langfristiger Planungen und Strategien – oft über mehrere Familiengenerationen hinweg. Sicherheit und Nach­haltigkeit von Transaktionen sowie Partnerschaften werden in der Regel wesentlich höher bewertet als Chan­cen mit hohen Gewinnaussichten aber entsprechender Risikoexposition. Manche gut gemeinten, aber eher unorthodoxen oder aggressiven Ansätze (etwa um Zeit, Steuern oder Kosten zu sparen)wirken eher abschreck­end, als dass sie von der deutschen Seite positiv aufgenommen werden. Wenn litauische Unternehmen das bei der Erstellung von Beteiligungskonzepten, Erwerbsangeboten und Verhandlungen berücksichtigen, werden sie sich bei Übernahmen und Beteiligungen leichter tun.
 
Unserer Erfahrung nach treffen jedoch viele der oben genannten Kultur- und Mentalitätsbesonderheiten gerade auf Unternehmer und KMU aus den baltischen Staaten zu. Das eigene Unternehmen, das Unternehmen für das man tätig ist und der Geschäftspartner werden sehr oft als eine „höchstpersönliche“ Angelegenheit betrachtet. Von daher stehen die Chancen gut, dass man im Gespräch viele Gemeinsamkeiten entdeckt, die in den Verhandlungen Vertrauen schaffen und eine belastbare Grundlage bilden – für eine erfolgreiche Trans­aktion oder sogar eine langjährige Partnerschaft.