Earn-Out Komponenten bei Kaufpreisallokationen

veröffentlicht am 16. Dezember 2020 | Lesedauer ca. 4 Minuten

Die aktuelle Covid-19-Krise hat auch den M&A-Markt nach­haltig beein­flusst. Insbe­sondere bei der Höhe eines an­gemessenen Kauf­preises herrscht Un­sicher­heit. Der Anteil an Earn-Out-Komponenten bei Kauf­preisen hat daher signifikant zugenommen. Bilanziell stellt sich stets die Frage, zu welchem Kauf­preis das Unternehmen bei der Erst­konsolidierung erworben wurde und wie in dem Zusammen­hang Earn-Out-Zahl­un­gen zu bewerten sind.

• Erhöhte Unsicherheit am M&A-Markt »

• Earn-Out Gestaltungen bei Kaufpreisen »

• Der bezahlte Kaufpreis als Startpunkt der Kaufpreisallokation »

• Bestimmung des Kaufpreises bei Earn-Out-Zahlungen »

• Aktienbasierte Earn-Out-Zahlungen bei einer Kaufpreisallokation »

• Fazit »

Erhöhte Unsicherheit am M&A-Markt

Viele Bereiche des M&A-Markts sind von der Pandemie besonders betroffen. So etwa die Segmente der Luft­fahrt-, des Tourismus-, Veranstaltungs- und Hotelsektors.

Damit einher geht zumeist eine enorme finanzielle Belastung, sodass sich De-Investitionen von Unternehmens­bereichen oder Verkäufe von Anteilen an Investoren zunehmend häufen. Oft steht aber auch der ursprünglich avisierte Kaufpreis, bspw. infolge von gravierenden Umsatzrückgängen durch die Covid-19-Pandemie, nicht mehr im Verhältnis zum vorab ermittelten Unternehmenswert.

Um diese durch Unsicherheit entstandene Erwartungslücke zu schließen, bietet sich sowohl für Käufer als auch Verkäufer der Einbezug von Earn-Out-Klauseln an. Das bedeutet vereinfacht, dass sich der Kaufpreis ggfs. durch einen ergebnisabhängigen Bonus zu einem späteren Zeitpunkt erhöht.

Earn-Out Gestaltungen bei Kaufpreisen

Die Earn-Out-Zahlung wird meist nur dann fällig, wenn innerhalb eines bestimmten Zeitraums ein zuvor festgelegter Referenzwert erreicht wird. Mögliche Anknüpfungspunkte stellen dabei Umsatz- oder Ergebnis­größen dar, die zuvor vom Verkäufer in der Unternehmensplanung dargelegt wurden. Dabei handelt es sich um sog. „Erfolgs-Garantien”.

Weitere Möglichkeiten stellen bspw. Kursgarantien für übertragene Aktien-Anteile innerhalb einer bestimmten Frist dar oder Bilanzgarantien, die dem Käufer die Höhe des Eigenkapitals oder einzelner Bilanzpositionen für einen gewissen Zeitraum sichert.

Der bezahlte Kaufpreis als Startpunkt der Kaufpreisallokation

Einigen sich Käufer und Verkäufer auf diese Art der Kaufpreisausgestaltung, stellt sich bei der Kaufpreis­allokation – nach Abschluss der Transaktion – regelmäßig die Frage nach den bilanziellen Anschaffungskosten des Erwerbs. Im Nachfolgenden wird insbesondere auf die Fragestellungen gemäß IFRS eingegangen.

Zu Beginn einer Kaufpreisallokation ist es regelmäßig notwendig, die bilanziellen Anschaffungskosten des erworbenen Unternehmens zu bestimmen. Startpunkt der Überlegungen ist IFRS 3.37. Der Kaufpreis ergibt sich in erster Linie aus dem beizulegenden Wert der hingegebenen Vermögenswerte (bspw. Cash, Aktien, etc.).

Die Anschaffungskosten bestimmen sich im einfachsten Fall aus den hingegeben Zahlungsmitteln oder Zahlungsmitteläquivalenten.  Sofern jedoch der Erwerb (teilweise) durch den Tausch von Anteilen abgewickelt wird, stellt sich regelmäßig die Frage nach der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts zum Erwerbszeitpunkt.

Bei Ausgabe eigener börsengängiger Wertpapiere ergeben sich die Anschaffungskosten aus dem Börsenkurs zum Transaktionszeitpunkt. Sollte die Aktie an mehreren Börsenplätzen gehandelt werden, so ist der Börsen­kurs heranzuziehen, dem die größte Handelsaktivität zugrunde liegt. Weiterhin ist auf den beobachtbaren Schlusskurs abzustellen. Vorsicht ist geboten, sofern der Börsenkurs bspw. etwa wegen eines engen Marktes nicht aussagekräftig ist. Zur Definition einer Marktenge und dann einschlägigen Vorgehens­weise gibt IFRS 3.33 Vorgaben.

Bestimmung des Kaufpreises bei Earn-Out-Zahlungen

Wie bereits zuvor erwähnt, erfolgt bei Unternehmenstransaktionen neben einer fixen Basiszahlung häufig eine erfolgsabhängige Zusatzzahlung zu einem späteren Zeitpunkt. Die bilanzielle Behandlung dieser Earn-Out-Zahlung ist in IFRS 3.39 ff. geregelt.

Zunächst ist zu klären, ob erfolgsabhängige Zahlungen tatsächlich ein Kaufpreisbestandteil sind oder eher wie Bonuszahlungen an das Management zu sehen sind und somit Personalaufwand darstellen. Die Entscheidung, ob es sich um einen Kaufpreisbestandteil oder Personalaufwand handelt, orientiert sich im Wesentlichen an der Höhe der Earn-Out-Zahlung und in welchem Verhältnis diese zu der Bewertung des Unternehmens steht bzw. ob sie als Bonuszahlungen im Drittvergleich angemessen wäre.

Kommt man zu dem Schluss, dass die Earn-Out-Zahlungen Bestandteil des Kaufpreises sind, werden sie bei der Erstbilanzierung als Teil der Anschaffungskosten qualifiziert. Unter sonst gleichen Bedingungen (c.p.) erhöhen sie somit den anzusetzenden Goodwill. Erfolgt umgekehrt eine Klassifizierung als Personalaufwand bspw. für Geschäftsführung, Personalgestellung, usw. sind sie als Aufwand zu buchen.

Aus Sicht des Käufers besteht bilanziell oftmals ein Anreiz zur Überschätzung der künftigen Verpflichtung aus der Earn-Out-Komponente – was folgende Auswirkungen hätte: Im Erwerbszeitpunkt wird ein höherer Goodwill ausgewiesen, der insbesondere aus dem Ansatz einer Verbindlichkeit gegenüber dem Verkäufer entsteht. Ist der Earn-Out bspw. an künftige operative Ziele gekoppelt und werden sie nicht erreicht, so kommt es zwar ggfs. zu einer Abschreibung des Goodwills, jedoch auch zu einer korrelierenden erfolgswirksamen Auflösung der berücksichtigten Verbindlichkeit. Der Vorgang wäre c.p. erfolgsneutral. Würde man die Verbindlichkeit im Erwerbszeitpunkt nicht bilden, müsste das erfolgswirksam bei einer Erreichung der Ziele nachgeholt werden und würde sich negativ auf das Ergebnis des Erwerbers auswirken.

Aktienbasierte Earn-Out-Zahlungen bei einer Kaufpreisallokation

Bei der Erstkonsolidierung sind aktienbasierte Zahlungen soweit sie zu einer bedingten finanziellen Verbind­lichkeit führen – wovon bei Earn-Out-Klauseln regelmäßig auszugehen ist – mit dem Fair Value zu bewerten.

Für die Fair-Value-Bewertung von Aktien ist einheitlich von einer Übertragung (transfer) auf einen Markt­teilnehmer zum Bewertungsstichtag auszugehen (IFRS 13.34 / IFRS 13 BC.80).

Vorrangig ist auf den beobachtbaren Marktpreis einer tatsächlichen Übertragung einer Aktie abzustellen. Er ist für künftige Transaktionen nicht durch Marktdaten ableitbar. Daher ist gemäß IFRS 13 auf alternative Maßstäbe abzustellen. Diese wären bspw. Inputfaktoren, die vorrangig im Wege der Korrelation oder auf anderem Wege aus beobachtbaren Marktdaten abgeleitet oder von ihnen gestützt werden („marktgestützte Inputfaktoren”).

Zur Prognose von möglichen Aktienkursen kann eine indikative Unternehmensbewertung des Käufers durchgeführt werden oder auf Schätzungen von Analysten hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses zurückgegriffen werden. Eine weitere Möglichkeit besteht in der Aufzinsung des aktuellen Aktienkurses mit der erwarteten Rendite der Eigenkapitalgeber. Welche der Alternativen ausgewählt wird, ist von der Komplexität des Unternehmens abhängig und somit eine Einzelfallentscheidung.

Da sich der Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung in der Zukunft befindet, ist zudem die Abzinsung der Zahlung zu berücksichtigen. Als Abzinsungskosten können die Grenzfremdkapitalkosten des Erwerbers gelten. Sie können bspw. aus Anleihen mit vergleichbarem Rating abgeleitet werden.

Fazit

Durch die aktuelle Covid-19-Krise steht oft der ursprünglich avisierte Kaufpreis, z.B. infolge von gravierenden Umsatzrückgängen durch die Covid-19-Pandemie, nicht mehr im Verhältnis zum vorab ermittelten Unterneh­menswert. Zur Maximierung der Transaktionssicherheit bietet sich sowohl für Käufer als auch Verkäufer der Einbezug von Earn-Out-Klauseln an. Bei der Kaufpreisallokation ist zu entscheiden, ob sie Anschaffungskosten darstellen und in welcher Höhe die Earn-Out-Zahlungen zu berücksichtigen sind. Insbesondere ist darauf zu achten, dass sie zum beizulegenden Zeitwert einbezogen werden.