Grundstücke im Zustand der Bebauung sind kein erbschaftsteuerliches Verwaltungsvermögen

veröffentlicht am 22. Januar 2025 | Lesedauer ca. 2 Minuten

Im Rahmen der erb- und schenkungsteuerlichen Begünstigungsvorschriften für Betriebsvermögen (§§ 13a ff. ErbStG) ist ein zentraler Aspekt die Höhe des Verwaltungsvermögens in einer Gesellschaft im Verhältnis zum Wert der Gesellschaft. Ab einer gewissen Höhe ist Verwaltungsvermögen nicht von der Betriebsvermögensbegünstigung erfasst und nicht steuerbegünstigt.

Grundstücke als Verwaltungsvermögen

Im Gesetz ist das Verwaltungsvermögen abschließend aufgelistet. Verwaltungsvermögen sind z.B. Grundstücke, die Dritten zur Nutzung überlassen werden, soweit keine eng definierte Rückausnahme einschlägig ist.

Grundsätzlich gilt im ErbStG ein strenges Stichtagsprinzip. Für den Wert des Vermögens und den Bestand von Verwaltungsvermögen ist der Tag der Steuerentstehung maßgeblich. Zu bestehenden Zweifelsfragen hat sich nun das Finanzgericht Münster in zwei Entscheidungen positioniert (FG Münster vom 14.11.2024 – 3 K 906/23 F und 3 K 908/23 F).

Tatsächliche oder künftige Überlassung an Dritte erforderlich?

Die A - GmbH & Co. KG erwarb zwei unbebaute Grundstücke. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 übertrug der Gesellschafter je ½ der Geschäftsanteile an seine beiden Söhne. Im Zeitpunkt der Steuerentstehung (31.12.2019) befanden sich die Grundstücke noch im Zustand der Bebauung und wurden noch nicht vermietet. Die Vermietung der Objekte begann frühestens am 2. Juni 2020. Eine tatsächliche Drittüberlassung lag am maßgeblichen Stichtag nicht vor.

Die Finanzverwaltung vertrat die Auffassung, dass auch am Bewertungsstichtag noch nicht vermietete Grundstücke, die sich noch im Zustand der Bebauung befinden, Verwaltungsvermögen darstellen.

Diese Sichtweise der Finanzverwaltung verwarf das Finanzgericht und stellte streng auf den Stichtag ab, an welchem unstreitig noch keine tatsächliche Nutzungsüberlassung an Dritte vorlag. Die später beabsichtigte Nutzungsüberlassung an Dritte genügt nicht, um das Grundstück dem Verwaltungsvermögen zuzuordnen.

Zwar gibt es im Rahmen des ErbStG Vorschriften, deren Wortlaut vom ansonsten strengen Stichtagsprinzip abweicht. Nach zutreffender Auffassung stellt der Wortlaut des § 13b Absatz 4 ErbStG beim Verwaltungsvermögen dagegen streng auf den Stichtag ab.

Auch nach dem Sinn und Zweck der Vorschrift ist ein Abstellen auf eine zukünftige Nutzung zulasten des Steuerpflichtigen nicht geboten.

Eine erweiternde Anwendung verbietet sich, da dies zu einer unzulässigen Erweiterung des abschließenden Katalogs zulasten des Steuerpflichtigen führen würde.

Ausdrücklich kein Gestaltungsmissbrauch

Ferner liegt insbesondere auch kein Gestaltungsmissbrauch im Sinne des § 42 AO vor.
Nach ständiger, höchstrichterlicher Rechtsprechung ist das Bestreben, Steuerbefreiungsvorschriften zu verwirklichen nicht unangemessen, wenn im Übrigen eine angemessene rechtliche Gestaltung, wie hier, vorliegt. Die Wahl des Übertragungszeitpunkts am 31.12. stellt keine unangemessene Rechtsgestaltung dar, sondern ist ein übliches Vorgehen, da der Übertragungsstichtag und üblicherweise Ablauf des Wirtschaftsjahres zusammenfallen.

Das FG Münster hat die Revision zugelassen. Die Verfahren sind beim Bundesfinanzhof anhängig. Insbesondere ist fraglich, ob die Entscheidungsgründe auch auf andere Konstellationen nicht vermieteter Grundstücke (z.B. vorübergehender Leerstand oder Renovierungsfälle) übertragbar sind. Gerade in Leerstandsfällen besteht, anders als in Bebauungs- oder Renovierungsfällen die abstrakte bzw. generelle Möglichkeit die Nutzungsüberlassung jederzeit aufzunehmen. Fraglich ist, ob diese abstrakte Möglichkeit ausreicht. Dies wird vor dem Hintergrund der jüngeren Parkhausentscheidung des BFH (Urteil vom 28. Februar 2024 – II R 27/21) teilweise bejaht. Unserer Auffassung nach ist die strenge Wortlautorientierung des Finanzgerichts in der Sache richtig. Sollten Sie von einem ähnlich gelagerten Fall betroffen sein, empfehlen wir unter Berufung auf dieses FG Urteil Einspruch gegen den Feststellungsbescheid einzulegen und das Ruhen des Verfahrens bis zur höchstrichterlichen Entscheidung anzuregen. Im Rahmen der Nachfolgplanung kann bei anstehenden Schenkungen von Immobilien versucht werden, sich auf die Grundsätze des Urteils zu berufen und so Immobilien über eine Mitunternehmerschaft begünstigt zu übertragen. Ob dies letztlich begünstigt gelingt, hängt von der Entscheidung des BFH und einer möglichen Reaktion des Gesetzgebers ab.