EU-Offenlegungsverordnung – eine Herausforderung nicht nur für Kapitalanlagen

​veröffentlicht am 19. Mai 2021

Am 10. März 2021 ist die EU-Verordnung „über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor” (Offenlegungsverordnung) in Kraft getreten. Die Umsetzung der Anforderungen wird den Finanzsektor nachhaltig beschäftigen.

Schätzungen der EU-Kommission zufolge müssen allein die Staaten der Europäischen Union jährlich rund 180 Milliarden Euro zusätzlich investieren, um die notwendigen Maßnahmen zur Bekämpfung der Ursachen und der Folgen des Klimawandels umzusetzen. Zur Finanzierung der Investitionen soll auch Kapital von privaten und institutionellen Anlegern gewonnen werden. Der bereits im Jahr 2018 ins Leben gerufene EU-Aktionsplan für ein nachhaltiges Finanzwesen soll wesentlich dazu beitragen, die während der Klimakonferenz von Paris 2015 beschlossenen ambitionierten Ziele (UN 2030 Agenda for Sustainable Development) zu erreichen, und Kapital in nachhaltige Investments umlenken. Eine einheitliche Kennzeichnung (Taxonomie) und die Förderung von Transparenz dieser Investments (Offenlegung, Unternehmensführung) sowie die Verankerung der Nachhaltigkeit im Aufsichtsrecht (Risikomanagement, Rating, Kapitalanforderungen) sollen nachhaltige Kapitalanlagen noch attraktiver für Anleger machen.

Entsprechend ist vorderstes Ziel der EU-Offenlegungsverordnung, eine einheitliche Transparenz über die Verfügbarkeit und die Qualität nachhaltiger Kapitalanlagen zu gewährleisten. Für den Anleger muss ersichtlich sein, ob es sich jeweils um ein nachhaltiges Produkt bzw. ein die Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigendes Produkt handelt oder nicht. Eine Pflicht, künftig alle Produkte nachhaltig im Sinne der Offenlegungsordnung zu gestalten, besteht folglich nicht.

In Beratungsgesprächen haben die Anlageberater den Anleger künftig aktiv zu fragen, ob er bei seiner Kapitalanlage Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigen möchte (sog. ESG-Präferenzabfrage). Entsprechend sollten sich Anbieter von Kapitalanlagen und Anlageberater entscheiden, wie sie sich strategisch zum Thema ESG positionieren wollen, denn nicht zuletzt wird sich auch der gesellschaftliche Wandel auf die Nachfrage nach nachhaltigen Finanzprodukten auswirken. Entsprechende Produkte im Angebot zu haben, kann sich also als sinnvoll erweisen.

Die Offenlegungsverordnung differenziert zum einen zwischen Finanzmarktteilnehmern (insbesondere Kapitalverwaltungsgesellschaften) und Finanzberatern (insbesondere Banken und Wertpapierfirmen) sowie zum anderen zwischen unternehmens- und produktbezogenen Informationen.

Weiterhin unterscheidet die EU-Verordnung die folgenden drei Informationsbereiche:

Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken: Anbieter bzw. Berater haben ihre Strategien offenzulegen, wie sie mit Nachhaltigkeitsrisiken in Bezug auf Investitions-/Beratungsprozesse umgehen. Halten sie Nachhaltigkeitsrisiken für nicht relevant, müssen sie das klar und knapp begründen.

Principle Adverse Impacts (PAI): Hier gilt es darzulegen, ob die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen der Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigt sind, oder ggf. zu begründen, warum dies nicht der Fall ist. Berater haben insbesondere detailliert transparent zu machen, wie sie bei der Selektion von Kapitalanlageprodukten vorgehen, sowie ob und wie sie die Nachhaltigkeitsauswirkungen auf Produktebene einbeziehen.

Produktkategorien: Die vorvertraglichen Informationen haben über die Art des Kapitalanlageprodukts aufzuklären – regelmäßig werden die Produkte nach dem entsprechenden Artikel aus der Verordnung benannt. Es wird unterschieden zwischen nicht-nachhaltigen Finanzprodukten (Art. 6), sog. ESG-Strategieprodukten, die mit ökologischen oder sozialen Merkmalen werben (Art. 8), und sog. Impact-Produkten, die eine konkrete nachhaltige Entwicklung/Wirkung anstreben (Art. 9). An die jeweilige Einordnung sind dann entsprechende Folgepflichten geknüpft. Innerhalb der vorvertraglichen Informationen (z. B. Verkaufsprospekt) ist darzulegen, wie das Produkt die ESG-Merkmale erfüllt bzw. die Nachhaltigkeitsziele erreicht oder ob es in keine der beiden Kategorien einzuordnen ist.

Gerade in diesem letzten Punkt werden sich die Auswirkungen der Offenlegungsverordnung über die Grenzen der Finanzbranche hinaus bemerkbar machen. Denn im Fokus stehen die Kapitalanlageprodukte als solche: ob sie letztlich nachhaltig sind oder nicht und wenn ja, in welchem Umfang. Entsprechend wird es eine enorme Anstrengung bedeuten, die entsprechenden Daten der Investitionsgegenstände (z. B. Anlagen Erneuerbarer Energien, Immobilien) sowie die ihrer Betreiber und Nutzer zu erheben. Die angestrebte Transparenz ist nur zu erreichen, wenn die jeweils relevanten Nachhaltigkeitsaspekte (Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance)) beachtet und nachgewiesen werden. Die Anforderungen der Offenlegungsverordnung operativ umzusetzen, wird nur teilweise die Aufgabe der direkten Adressaten der Verordnung sein; darüber hinaus wird sie in der Praxis meist den Dienstleistern auf Ebene des jeweiligen Assets obliegen.

Die erste relevante Umsetzung durch die EU der Vorgaben erfolgte am 10.03.2021, weitere Pflichten werden Ende dieses oder Anfang nächsten Jahres eingeführt und/oder konkretisiert. Eine entscheidende Rolle nehmen insbesondere die sog. Level-2-Maßnahmen ein, die die eigentlichen Details regeln, jedoch noch nicht abschließend ausgearbeitet sind.   

Fazit

Die EU-Offenlegungsverordnung wird – nicht zuletzt auch im Zusammenspiel mit der Taxonomieverordnung - zum einen die Anbieter, Verwalter und Vermittler von Kapitalanlagen, zum anderen aber auch die Anbieter, Verkäufer und Betreiber von nachhaltigen Investitionsgegenständen auch in Zukunft gut beschäftigen.

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