Due Diligence bei kleinen und mittleren Unternehmen

​​​​​zuletzt aktualisiert am 23. September 2020 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Kleine mittelständische Unternehmen sind häufig nicht prüfungspflichtig. Daher sind bei einer Due Diligence weitergehende Untersuchungen erforderlich, um fehlende Informationen zur finanziellen Situation zu beschaffen.

Deutschland ist – bezogen auf das Bruttoinlandsprodukt – die größte europäische Volkswirtschaft. Die deutsche Volkswirtschaft unterscheidet sich in ihrer Zusammensetzung stark von ihren europäischen Nach­barn. Laut BVMW (Bundesverband mittelständische Wirtschaft) sind 99,5 Prozent aller deutschen Unter­nehmen als kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) zu klassifizieren (bis 499 Beschäftigte und weniger als 50 Mio. Euro Jahresumsatz).

Die sehr guten Ergebnisse und Renditeaussichten der deutschen mittelständischen Unternehmen haben schon seit Längerem das Interesse ausländischer Investoren geweckt. Allerdings bestehen Besonderheiten, die gerade in einem Transaktionsprozess eine große Rolle spielen können.

• Besonderheiten bei KMU »

  • Keine Prüfungspflicht bei vielen KMUs »

  • Häufig keine Konzernabschlüsse »

  • Schwach ausgeprägtes internes Rechnungswesen »

  • Starke Abhängigkeit von Gesellschaftern »

  • Nicht standardisierte Prozesse »

• Fazit »

Besonderheiten bei KMU

Nachfolgend werden die Besonderheiten und die Beschreibung der jeweiligen Lösungsansätzen aufgeführt.

Keine Prüfungspflicht bei vielen KMUs

Das externe Rechnungswesen ist meist steuerlich geprägt. So steht bei der Bilanzierung die steuerliche Optimierung im Vordergrund. Zudem erfüllen die Zielunternehmen zum Teil nicht die Größenklassen des § 267 HGB, d.h. sie sind nicht prüfungspflichtig. Es werden häufig die Jahresabschlüsse von einem Steuerberater erstellt, jedoch nicht auf Plausibilität hin beurteilt. In dem Fall sind bei einer Transaktion Prüfungshandlungen erforderlich, die über den üblichen Rahmen einer Financial Due Diligence hinausgehen. Das kann z.B. auch eine Inventur des Vorratsvermögens sein.

Häufig keine Konzernabschlüsse

Bei kleineren Unternehmensgruppen wird oft auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses verzichtet, da in Deutschland die Ausschüttungsbemessungs-, Feststellungs- und Steuerbemessungsfunktion auf den Einzelabschluss abstellt. Es können Pro-Forma Konsolidierungen vorgenommen werden, um eine Darstellung der Unternehmensgruppe nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten zu erhalten.

Schwach ausgeprägtes internes Rechnungswesen

Das interne Rechnungswesen ist, insbesondere bei eigentümergeführten Gesellschaften, meist nicht stark ausgeprägt. Zudem wird selten eine (integrierte) Unternehmensplanung erstellt.

In dem Zusammenhang ist auf den fehlenden Informationsgehalt auf Basis nicht vorhandener Unterlagen hinzuweisen. Dabei sind bspw. Dokumente gemeint, die die Einbringlichkeit der zweifelhaften Forderungen bei einer Altersanalyse oder die Zusammensetzung des Vorratsvermögens betreffen. Folglich besteht bei kleinen und mittleren Unternehmen eine höhere Unsicherheit über die Werthaltigkeit der Vermögensgegenstände. Analog ist zu hinterfragen, ob die Risiken aus z.B. Gewährleistungen richtig in der Bilanz abgebildet wurden.

Das Transparenzrisiko kann möglicherweise ein unvollständiges Bild vom Zielunternehmen zeichnen, da entsprechende Controlling-Tools fehlen und der Geschäftsführer oftmals „die Liquiditätsplanung in der Hosentasche trägt”. Zudem sind die Mitarbeiter in vielen Fällen stark mit dem Tagesgeschäft ausgelastet und der Kreis an Ansprechpartnern während einer Due Diligence besteht wegen der flachen Strukturen meist nur aus wenigen Personen. Das kann aufgrund von Kapazitätsengpässen zu Verzögerungen und Lücken im Transaktionsprozess führen, die durch den potenziellen Erwerber durch eine größere Anzahl von eigenen Analysen und Untersuchungen geschlossen werden können.

Starke Abhängigkeit von Gesellschaftern

Bei KMUs ist außerdem erfahrungsgemäß eine hohe Abhängigkeit von Gesellschaftern zu beobachten, die einen erheblichen Einfluss auf die Steuerung des Unternehmens haben. Derartige Abhängigkeiten und Auswirkungen auf die künftige Geschäftsentwicklung müssen ebenfalls beurteilt werden und Gegenstand einer konsistenten Due Diligence sein.

Nicht standardisierte Prozesse

Zudem ist es empfehlenswert, im Nachgang eines Erwerbs die zum Teil bisher nicht standardisierten Unter­nehmensprozesse anzupassen, damit z.B. vertraglich geregelte Informations- und Reportingpflichten zu den entsprechenden Zeitpunkten und in adäquatem Umfang erfüllt werden können.

Eine tabellarische Darstellung der Besonderheiten finden Sie in der Übersicht ».

Fazit

Um einen erfolgreichen Transaktionsprozess mit nachhaltigen Ergebnissen zu gestalten, müssen die Besonder­heiten von KMU auf jeden Fall berücksichtigt werden, da manche Sachverhalte sogar die finalen Entschei­dungen und den Ausgang eines Transaktionsprozesses ausschlaggebend beeinflussen können.