Financial Due Diligence: Analyse von immateriellen Vermögensgegenständen

veröffentlicht am 23. September 2020 | Lesedauer ca. 2 Minuten

Die Transformation von einer Industrie- zu einer Wissensgesellschaft spiegelt sich auch in den Bilanzen der Unternehmen. Eine Financial Due Diligence sollte daher in ihren Analysen, wenn das Geschäftsmodell des Targets das erfordert, der Bedeutungszunahme immaterieller Vermögensgegenstände als Werttreiber gerecht werden. V.a. auch vor dem Hintergrund, dass sie bisweilen als Sorgenkinder des Bilanzrechts gelten.

Die Financial Due Diligence ist heute integraler Bestandteil von M&A-Transaktionen. Zu ihren Aufgaben zählen die Ermittlung bedeutender Werttreiber sowie von Stärken und Schwächen des Targets, die Identifikation von Chancen und Risiken des Business Plans sowie deren Quantifizierung. Bei der Analyse der historischen und geplanten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist die Betrachtung von Intangibles wesentlicher Bestandteil, um ein nachhaltiges Ergebnis zu ermitteln und bilanzielle Risiken aufdecken zu können.

Handelsrechtlich werden immaterielle Vermögensgegenstände in folgende Arten gegliedert:

• Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände;
• Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände;
• Geschäfts- oder Firmenwert (GoF).

Während entgeltlich erworbene Vermögensgegenstände (Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte, ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten) v.a. bei der Legal Due Diligence untersucht werden, beschäftigt sich die Financial Due Diligence hauptsächlich mit selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen und dem GoF.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände

Seit der Einführung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) besteht auch im Handelsrecht ein Wahlrecht, selbst geschaffene Entwicklungsleistungen zu aktivieren. Für Forschungskosten, selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten und vergleichbare immaterielle Vermögens­gegenstände existiert nach wie vor ein Aktivierungsverbot. Die Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögens­werte führt zu einer zeitlichen Verschiebung des Periodenergebnisses, da in dem Geschäftsjahr der Aktivierung das Ergebnis erhöht wird. Im Gegenzug kommt es in den darauffolgenden Perioden zu einer Ergebnisschmä­lerung aufgrund von Abschreibungen, sodass das Ergebnis bei Betrachtung der Gesamtperiode identisch bleibt. Das gilt allerdings nicht für das EBITDA, da es sich da-bei per Definition um das Ergebnis vor Abschreibungen handelt. Insofern sind potenzielle bilanzpolitische Effekte auf das EBITDA, bei einge­schränktem Betrachtungs­zeitraum jedoch auch auf das EBIT, bei der Financial Due Diligence zu analysieren. Die Financial Due Diligence stellt zudem die Grundlage für die Ermittlung des Kaufpreises dar. In Hinblick auf die Unternehmensbewertung, insbesondere bei der Verwendung von Multiplikatoren, ist daher die Konsistenz zur Peergroup hinsichtlich der Behandlung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände zu untersuchen. Gewinnkennzahlen sind ggf. pro forma zu bereinigen.

Geschäfts- oder Firmenwert (GoF)

Beim GoF, synonym auch Goodwill, handelt es sich um den derivativen GoF, der durch den entgeltlichen Erwerb oder die Verschmelzung von Unternehmen entsteht. Handelsrechtlich wird der GoF planmäßig, häufig über fünf Jahre, abgeschrieben. Wird bei der Financial Due Diligence das nachhaltige EBIT ermittelt, sollte der Einfluss um die Goodwill-Abschreibung bereinigt werden.

Pre-Deal Purchase Price Allocation (Pre-PPA)

Die Financial Due Diligence kann zusätzlich auch um eine Pre-PPA erweitert werden, um Informationen zum Wert der Intangibles zu erhalten und dadurch das Verständnis für Werttreiber und Geschäftsmodell des Targets zu erhöhen. Außerdem wird ein erster Einblick in die aus der Bilanzierung der geplanten Transaktion resultierenden Ergebniseffekte, insbesondere hinsichtlich der Abschreibungen, ermöglicht. Bei Asset Deals ergeben sich daaus auch steuerliche Implikationen. Bei einer Pre-PPA werden analog zur PPA sowohl bilanzierte Vermögensgenstände und Schulden neu bewertet als auch nicht bilanzierte, immaterielle Vermögens­gegenstände erfasst. Der voraussichtliche Kaufpreis für das Target wird um den Buchwert des erworbenen Eigenkapitals, aufgedeckte stille Reserven und Lasten sowie latente Steuern reduziert. Die Differenz stellt den potenziellen Goodwill dar. Auch wenn die Ergebnisse der Pre-PPA indikativer Natur sind, lohnt es sich, sich der Effekte vor Signing bewusst zu werden.

Fazit

Die bilanzielle Behandlung von immateriellen Vermögensgegenständen kann erhebliche Auswirkungen auf die Ertragslage des Targets haben. Sie sollten bei der Financial Due Diligence detailliert analysiert werden. In Fällen, bei denen das Geschäftsmodell des Targets in erhöhtem Maß von Intangibles geprägt ist, sollte die Financial Due Diligence um eine Pre-PPA ergänzt werden.