Die Digitale Hauptversammlung in Zeiten der Covid-19-Pandemie

​veröffentlicht am 26. März 2020 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Die Folgen der Covid-19-Pandemie machen sich in allen Bereichen bemerkbar. Auch Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften (AG) in Deutschland werden reihen­weise abgesagt, beziehungsweise verlegt – zu groß ist das Risiko der Ansteckungs­ge­fahr bei einer Präsenzveranstaltung dieses Größenmaßstabs. Auch der deutsche Gesetzgeber hat das erkannt und darauf reagiert, indem er die Durchführung von digitalen Haupt­ver­sammlungen ermöglichen will. Am 25. März 2020 wurde das „Gesetz zur Abmil­derung der Folgen der Covid-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafver­fahrens­recht“ vom Bundestag beschlossen. Die Zustimmung des Bundesrats soll am 27. März 2020 folgen.

Bisherige Situation in Deutschland

Hauptversammlungen sind nach dem Grundsatz des Aktiengesetzes (AktG) so ausgestaltet, dass Aktionäre ihre Rechte in der „Hauptversammlung ausüben“, folglich als Präsenzveranstaltungen konzipiert. Solche Präsenzveranstaltungen sind jedoch angesichts der aktuellen Situation nicht möglich und verlangen daher entweder nach einer Verlegung oder einer Durchführung ohne persönliches Erscheinen. Die Diskussion über die Möglichkeit eine Hauptversammlung digital durchzuführen ist nicht neu. Schon vor über zehn Jahren, gab es in Deutschland bereits Ansätze, Hauptversammlungen ins Netz zu verlegen. Damals wurden von einigen namhaften Unternehmen wie SAP, Daimler und Telekom bereits online Stimmabgaben ermöglicht. Doch die Scheu vor den möglichen Risiken, die eine digitale Hauptversammlung mit sich bringt, führte dazu, dass die Weiterentwicklung dieser Möglichkeit auf Eis gelegt und bereits vorhanden Ansätze verworfen wurden.
Durch die Covid-19-Pandemie wurden Stimmen in Deutschland lauter, die eine digitale Hauptversammlung forderten und argumentierten, dass man es sich „nicht leisten könne, dass die Unternehmen mangels durchführbarer Hauptversammlungen in ihrer Handlungsfähigkeit eingeschränkt werden“.

Die Schweiz als Vorreiter

Die Schweiz ist wie so oft vorangeschritten. Dort kam es bereits zu einer Lockerung der rechtlichen Vorgaben für Generalversammlungen, wie die Hauptversammlung in der Schweiz genannt wird, sodass die persönliche Anwesenheit von Anteilseignern nicht mehr erforderlich ist. In der Praxis machte bereits der Pharmakonzern Roche am 17. März diesen Jahres von der neuen Regelung Gebrauch. Seine Generalversammlung wurde in diesem Zusammenhand online abgehalten. Zuvor waren die Aktionäre dazu aufgefordert worden, ihre Stimmen an unabhängige Stimmrechtsvertreter zu übertragen. Dabei wurde der Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst und die Aktionäre erhalten ihre Dividende von neun schweizer Franken.

Beschluss des Bundestages vom 25. März 2020

Wie bereits dargestellt, ist auch der deutsche Gesetzgeber nicht untätig geblieben, demnach kann der Vorstand einer Aktiengesellschaft nunmehr entscheiden eine digitale Hauptversammlung durchzuführen, auch wenn die Satzung der Gesellschaft ihn hierzu nicht ermächtigt. Der Beschluss des Vorstands hierüber bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

 
Damit die Rechte der Hauptversammlung als eines der drei zentralen Organe der Aktiengesellschaft gewahrt bleiben, müssen bei deren online Durchführung einige Vorgaben beachtet werden:

• Die gesamte Versammlung ist in Bild und Ton zu übertragen.
• Die Ausübung der Stimmrechte muss ermöglicht werden. Entweder über eine Vollmachtserteilung oder in elektronischer Form (Briefwahl oder elektronische Teilnahme).
• Das Fragerecht der Aktionäre muss auf elektronischem Wege ermöglicht werden. Hier kann der Vorstand verlangen, dass Fragen zwei Tage vor der Hauptversammlung elektronisch eingereicht werden müssen.
• Aktionäre die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, müssen auch die Möglichkeit haben, Widersprüche gegen Beschlüsse zu erklären.

Weitere Regelungen zur Hauptversammlung

Des Weiteren enthält das Gesetz eine Lockerung der Einladungsfristen, als auch der Pflicht zur Durchführung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres.

 
Gemäß § 175 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden. Nunmehr kann die Hauptversammlung innerhalb des gesamten Geschäftsjahres stattfinden.
Auch die dreißigtägige Einberufungsfrist des § 123 Absatz 1 Satz 1 AktG wurde nun auf 21 Tage verkürzt und die übrigen Fristen entsprechend gekürzt, wie beispielsweise die Frist zum Nachweis des Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften auf den zwölften Tag. Sofern die Satzung der Aktiengesellschaft zu Einbe­rufungsfristen etwas abweichendes regelt, ist dies unbeachtlich.

 
Schließlich kann der Vorstand der Aktiengesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, nun auch dann einen Abschlag auf den Bilanzgewinn nach Maßgabe von § 59 Abs. 2 AktG an die Aktionäre zahlen, wenn dies nicht in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist.

Bewertung und Ausblick

Mit einer Zustimmung des Bundesrates am 27. März 2020 dürfte zu rechnen sein. Das rasche Handeln des deutschen Gesetzgebers ist zu begrüßen, haben doch bereits in den letzten beiden Wochen viele Aktienge­sellschaften ihre Hauptversammlungen auf unbestimmte Zeit verschieben müssen. Durch die Möglichkeit einer Durchführung der Hauptversammlung in absehbarer Zeit, sind die Aktiengesellschaften damit auch in der Lage durch Maßnahmen am Kapitalmarkt etwaige liquide Engpässe auszugleichen. Zur Durchführung von Kapital­maßnahmen sind die Aktiengesellschaften in der Regel auf einen Hauptversammlungsbeschluss angewiesen. Sollten Aktiengesellschaften den Weg eines Private Placements beschreiten wollen, so bedürfen sie eines ausreichenden und noch nicht ausgeschöpften genehmigten Kapitals für Kapitalerhöhungen oder eines bedingten Kapitals für Wandelanleihen. Die Schaffung von genehmigtem und bedingtem Kapital bedarf jedoch eines vorherigen Hauptversammlungsbeschlusses. Die Gesetzesinitiative ist insgesamt zu begrüßen und schafft über die derzeitige Corona-Krise hinaus für Aktiengesellschaften die Möglichkeit, Hauptversamm­lungen in der Zukunft quasi vollständig online abzuhalten.