Konfliktvermeidung durch Good Corporate Governance

veröffentlicht am 19. September 2018

Gerade in mittelständischen Familienunternehmen wird die Etablierung einer funktionierenden Governance-Struktur aufgrund der oftmals persönlichen Beziehung zwischen Management und Anteilseignern unterschätzt. Dabei dienen klare Regelungen in Form einer etablierten Geschäfts­ordnung, einer klaren Ressortaufteilung, Richtlinien für die wesentlichen Geschäftsbereiche und einem funktionierenden Berichtssystem nicht nur der Vermeidung von Managerhaftung, sondern auch der von Konflikten innerhalb der Gesellschaft. Doch was genau verbirgt sich hinter dem schillernden Begriff „Good Corporate Governance”, mit dem jeder Berater etwas anderes zu meinen scheint?

Begriffsbestimmung

Der Begriff Corporate Governance geht auf den Deutschen Corporate Governance Kodex zurück. Er normiert in Form von Empfehlungen und An­re­gungen (sog. „soft law”) international an­er­kannte Standards guter und ver­ant­wortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex wendet sich dabei in 1. Linie an börsen­notierte Gesellschaften, empfiehlt jedoch auch nicht-börsennotierten Gesellschaften seine Beachtung.

Die Corporate Governance-Struktur eines Unternehmens umgreift das Konstellationsgefüge, in dem sich die beteiligten Akteure eines Unternehmens – wie Geschäftsführung, Beirat, Aufsichtsrat und Mitarbeiter – bewegen. Dabei handelt es sich um einen kontinuierlichen Prozess, durch den unterschiedliche Interessen ausgeglichen werden und ein transparentes Koordinationsmuster der beteiligten Akteure entwickelt wird. Ob hier eine netzwerkartige Matrix oder Richtlinien für die wesentlichen Geschäftsfelder entwickelt werden, hängt im Wesentlichen von der Größe und Internationalität des Unternehmens ab und kann nicht über einen Kamm geschert werden: Unternehmenseigene Corporate Governance ist so individuell wie das Unternehmen selbst. Damit ist eine maßgeschneiderte Governance-Struktur unumgänglich.

Konfliktvermeidung Anteilseigner/Anteilseigner

Eine gute Unternehmensstrukturierung dient in 1. Linie den Anteilseignern vor dem Hintergrund des eigenen Vermögensschutzes. So ist die Haftung der Unternehmen für Organisationsverschulden ihres eigenen Managements bei Nichteinhaltung gesetzlicher Regelungen – wie z.B. Steuer- und Sozialgesetzen – ungebrochen.

Die Etablierung einer funktionierenden Corporate Governance-Struktur dient indes auch der Konfliktvermei­dung innerhalb der Gesellschaft, da transparente Spielregeln in Form einer Geschäftsordnung, Ressort­aufteilung oder gar weiteren Richtlinien weniger Raum für Auslegungskonflikte zwischen den Anteilseignern lässt. So kann die festgeschriebene Vorgabe, ab welcher Investition das Management die Zustimmung der Gesell­schafter­ver­samm­lung einzuholen hat, einen Streit zwischen den Gesellschaftern vermeiden.

Konfliktvermeidung Anteilseigner/Management

Ein funktionierendes Steuerungssystem ist auch für die Organe der Gesellschaft von erheblicher Bedeu­tung. Gänzlich fehlende oder fehleranfällige Corporate Governance-Strukturen sind mit immensen Haftungs­risiken verbunden. Sie reichen von der persönlichen Haftung der Organe (§ 43 Abs. 1, 2 GmbHG, § 93 Abs. 2 S. 1 AktG für den Vorstand bzw. §§ 116, 93 Abs. 2 S. 1 AktG für den Aufsichtsrat) bis hin zur strafrechtlichen Verantwortlichkeit (bspw. wegen Untreue gem. § 266 StGB). Eine persönliche Haftung der Organe ergibt sich dabei bereits bei fahrlässigen Pflichtverletzungen in Form von mangelnder Effektivitäts­kontrolle und einer dadurch verursachten Schädigung des Unternehmens oder Dritter.

Als aktuelles Beispiel sei hier die IT-Sicherheit genannt. Sie hat aufgrund der zentralen Rolle von fernmünd­licher Kommunikation und der Digitalisierung von Geschäftsabläufen in den letzten 10 Jahren erheblich an Bedeutung gewonnen. Das Schicksal von Unternehmen hängt oftmals von einer funktio­nierenden und gegen­über dem Zugriff Dritter gesicherten IT ab – vom Vertrieb über die finanzielle Steuerung bis zum Einkauf und der Fertigung. Die Gewährleistung der IT-Sicherheit ist damit „Chefsache” und muss dementsprechend von der Geschäftsführung ordnungsgemäß etabliert, überwacht und wohlüberlegt delegiert werden. Da es sich bei Fehlern in dem Bereich um existenzielle Risiken innerhalb eines funktionierenden Risikomanagements handelt, ist die Geschäftsführung persönlich angehalten, die entsprechende Abteilung regelmäßig auf Effektivität und ordnungsgemäße Arbeitsabläufe hin zu kontrollieren. Das Kontrollorgan Aufsichtsrat wiederrum hat dafür Sorge zu tragen, dass die Geschäftslei­tung ihrem Pflichtenkanon nachkommt.

Multidisziplinäre Corporate Governance-Beratung

Die Etablierung einer funktionierenden Good Corporate Governance-Struktur ist komplex: Neben den Fragen nach dem Inhalt der einzuhaltenden Regularien spielen Fragen der Aufbau- und Ablauforganisation, der Prozesssteuerung und des Risikomanagements in den Geschäftsfeldern eine maßgebliche Rolle. Das Zusammenwirken von Vertretern verschiedener Beratungsdisziplinen ist deshalb unerlässlich. Allein eine multidisziplinäre Governance-Beratung stellt eine rechtssichere Beratung für das Unternehmen dar und reicht aus, um eine ganzheitliche Betrachtung aller im Unternehmen bestehenden Risiken anzustellen.

Fazit: Klare Spielregeln als Konfliktprävention

Good Corporate Governance meint das klare Bekenntnis zu einer integritätsorientierten Unternehmens­führung mit maßgeschneiderten „Spielregeln”. Nachvollziehbarkeit, Klarheit und Transparenz sind dabei die zentralen Voraussetzungen. Für die Akteure und damit auch für die Gesellschafter ist klar festzulegen, in welchen Strukturen und mit welchen Grenzen das Unternehmen geführt wird. Weiterhin muss das bestenfalls inter­disziplinär aufgesetzte, individuelle Regelwerk auch gelebt werden. So nützt die Erar­beitung der „besten” Corporate Governance-Struktur nichts, wenn die Umsetzung ein Lippenbekenntnis bleibt.