Chinas revidiertes Gesellschaftsgesetz: Auswirkungen auf Rechnungslegung und Steuern

m Nveröffentlicht am 16. April 2024 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Am 29. Dezember 2023 hat China eine Reform des Gesellschaftsrechts verabschiedet, die am 1. Juli 2024 in Kraft treten wird. Die Reform bringt eine Reihe von Änderungen für ausländisch investierte Unternehmen in China mit sich, über die wir bereits in einem separaten Artikel berichtet haben. Im Folgenden beleuchten wir insbesondere die bilanziellen und steuerlichen Neuerungen im Detail.

Dividendenausschüttungen: Neue gesetzliche Fristen

Laut Artikel 212 des überarbeiteten Gesellschaftsgesetzes muss der Vorstand beschlossene Gewinnausschüttungen innerhalb von sechs Monaten ab Beschlussdatum ausschütten. Die vorherige Gesetzesfassung setzte keine konkrete Frist.

Gemäß Artikel 210 des revidierten Gesetzes erfolgen die Ausschüttungen im Verhältnis zu den tatsächlichen Beteiligungen oder auf andere Weise, wenn die Gesellschafter dies beschlossen haben oder die Satzung dies vorsieht. In dieser Hinsicht gibt es keine Änderung zwischen der alten und der revidierten Fassung. Bei Ausschüttungen, bei denen die auszuschüttenden Dividenden vom tatsächlichen Beteiligungsverhältnis abweichen, sind steuerliche Erwägungen zu berücksichtigen, da die Dividendeneinkünfte verschiedener Anteilseigner unterschiedlich besteuert werden können.

Verlustausgleich durch Kapitalrücklagen oder -herabsetzungen

Die revidierte Fassung 2023 des Gesellschaftsgesetzes, die in diesem Fall identisch mit der Fassung aus 2018 ist, verlangt, dass eine Gesellschaft, die ihren Gewinn nach Steuern ausschüttet, zehn Prozent des Gewinns des laufenden Geschäftsjahres in die gesetzliche Gewinnrücklage der Gesellschaft einstellt, bis 50 Prozent des Stammkapitals erreicht sind (Artikel 210). Nach Zuweisung des entsprechenden Nettogewinns in die gesetzliche Rücklage, kann die Gesellschaft, mit Zustimmung der Gesellschafter, weitere Beträge in die freiwillige Rücklage einbringen.

Gemäß der alten und neuen Fassung des Gesellschaftsgesetzes können Gewinnrücklagen zur Verlustdeckung, Produktions- und Geschäftserweiterung und zur Kapitalerhöhung (Stammkapital) verwendet werden. Zur Deckung von Verlusten sind zunächst die freiwilligen Rücklagen und dann die gesetzlichen Rücklagen zu verwenden (Artikel 214).

BEISPIEL:

Unternehmen A hat im laufenden Jahr einen Gewinn von RMB 1.000.000 erzielt und möchte eine Dividende an seine Anteilseigner ausschütten.

Bilanz des Unternehmens A	RMB '000
Stammkapital	1,000
Gesetzliche (Gewinn-)Rücklage	500
Freiwillige (Gewinn-)Rücklage	500
Kumulierter Verlustvortrag (einschließlich des Gewinns des laufenden Jahres)	- 250

Unternehmen A kann keine Dividende ausschütten, da der Gewinn den Bilanzverlust nicht deckt und somit kein ausschüttbarer Gewinn verbleibt. Unternehmen A könnte jedoch gemäß Artikel 214 des revidierten Gesellschaftsrechts den Bilanzverlust mit den freiwilligen Rücklagen verrechnen.

Verbleibt ein Fehlbetrag, kann nun die Kapitalrücklage zur Verlustdeckung herangezogen werden. Dies stellt eine wesentliche Änderung zur Regelung von 2018 dar, die eine solche Verwendung ausschloss, sobald die obligatorischen und freiwilligen Gewinnrücklagen erschöpft waren. Durch die Verwendung der Kapitalrücklage kann der Zeitraum zwischen Verlustausgleich und Gewinnausschüttung verkürzt werden.

Bleibt nach dem Verlustausgleich gemäß Artikel 214 weiterhin ein Defizit bestehen, so kann die Gesellschaft ihr Stammkapital herabsetzen, um den Verlust auszugleichen (Artikel 225). Buchhalterisch erfolgt eine Verrechnung des Stammkapitals mit dem Verlustvortrag. Jedoch ist es der Gesellschaft untersagt, Gewinne auszuschütten oder die die Gesellschafter von ihrer Einlagepflichten zu entbinden, bis die gesetzlichen und freiwilligen Rücklagen wieder mindestens 50 Prozent des Stammkapitals ausmachen.

Unternehmensumstrukturierung: Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital erlaubt

Artikel 48 fügt formal zwei weitere Möglichkeiten hinzu, wie Anteilseigner Kapital einbringen können. Neben Barmitteln, Sacheinlagen, Rechten an geistigem Eigentum oder Landnutzungsrechten können sie nun auch Kapitalbeteiligungen oder Forderungen einbringen.

Obwohl die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Schulden (Debt-to-Equity Swap) bereits in der Vergangenheit praktiziert wurden, war sie auf Gesellschafterdarlehen beschränkt und erforderte eine Registrierung bei der staatlichen Devisenverwaltung. Die neue Regelung könnte die Umsetzung vereinfachen, wobei die spezifischen Arten von Forderungen noch durch den Gesetzgeber definiert werden müssen.

Die neuen Bestimmungen können sich bei Umstrukturierungen als vorteilhaft erweisen. Bei einer ordentlichen Liquidation eines Unternehmens müssen alle Forderungen und Verbindlichkeiten beglichen werden, was im konzerninternen Bereich oft durch Forderungsverzicht erfolgt. Die Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital bietet nun eine alternative Option. Die steuerliche Behandlung eines Debt-to-Equity-Swaps sollte jedoch ähnlich wie bei einem Forderungsverzicht analysiert werden.

Empfehlungen

Das umfassend revidierte Gesellschaftsgesetz wird am 1. Juli 2024 in Kraft treten. Ausländischen Investoren mit Umstrukturierungsplänen empfehlen wir, die Ausgestaltung der Regelung zur Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital zu verfolgen und die steuerlichen Auswirkungen solcher Umwandlungen sorgfältig zu analysieren.

Im Hinblick auf Dividendenausschüttungen und Verlustausgleiche empfehlen wir Unternehmen, die neuen Fristen sowie die Möglichkeiten der Verlustdeckung durch Kapitalrücklagen oder Kapitalherabsetzungen in ihrer Finanzstrategie zu berücksichtigen.