Auswirkungen des BilRUG auf Unternehmenstransaktionen

veröffentlicht am 28. April 2017

von Christoph Hinz und Enrico Diener
  

• Anwendung des BilRUG

• Umsatz ist nicht gleich Umsatz

• Margen im Auge behalten

• Fazit und Handlungsempfehlungen

 

Anwendung des BilRUG

Die neue Prüfungssaison 2016/17 ist bereits in vollem Gange und die Regelungen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) finden grds. für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2015 beginnen, erstmalig verpflichtend Anwendung. Im Laufe des Jahres 2017 werden somit die ersten Jahresabschlüsse gemäß BilRUG testiert und veröffentlicht werden. Das Gesetz setzt die Vorgaben der EU-Richtlinie 2013/34/EU in deutsches Recht um und enthält mehr als 200– größtenteils das HGB betreffende – redaktionelle und inhaltliche Anpassungen.

 

Nicht nur Mitarbeiter aus dem Rechnungswesen und Kollegen der Wirtschaftsprüfung werden sich künftig mit dem neuen Gesetz auseinandersetzen müssen. Auch bei Unternehmenstransaktionen sollten alle Parteien die Auswirkungen auf Bilanz und GuV im Hinterkopf behalten.

 

Umsatz ist nicht gleich Umsatz

Die Analyse der historischen Ertragslage zur Ableitung eines nachhaltigen Ergebnisses ist eines der zentralen Themen im Rahmen der Financial Due Diligence (FDD).
 

Vergleicht man Geschäftsjahre mit BilRUG-Anwendung, ohne die Auswirkungen der Neuregelungen auf die Ertragslage zu berücksichtigen, können daraus Fehlinterpretationen resultieren. Eine der wesentlichen Neuerungen des BilRUG betrifft die Definition der Umsatzerlöse (§ 277 HGB):
 

Ein Anstieg im ersten Jahr nach der Umstellung ist nicht zwangsläufig auf eine gestiegene Geschäftstätigkeit zurückzuführen. Die Neudefinition der Umsatzerlöse, bei der der Verweis auf „gewöhnliche" Geschäftsvorfälle gestrichen wurde, kann je nach Geschäftsmodell zu wesentlichen Umgliederungen aus den sonstigen betrieblichen Erträgen in die Umsatzerlöse führen. Nicht der eigentlichen Geschäftstätigkeit zuzuordnende Sachverhalte, die vor BilRUG in den sonstigen betrieblichen Erträgen leicht herauszufinden waren und oft im Rahmen der FDD als Normalisierungssachverhalt bereinigt wurden, fließen nach BilRUG potenziell in die Umsatzerlöse ein. Eine Identifizierung der Sachverhalte wird ohne detaillierte Kontennachweise ungleich schwieriger. Eine geänderte Umsatzerlösdefinition hat ebenfalls indirekt Auswirkungen auf die korrespondierenden Bilanzposten. So sind Verschiebungen zwischen sonstigen Forderungen und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen möglich, die bei der Working Capital Analyse zu beachten sind. Um Vergleichbarkeit zu gewährleisten, müssen die Änderungen auch bei der Erstellung und Interpretation von Planungen und Prognosen ab 2017 berücksichtigt werden.

 

Margen im Auge behalten

Sollte man sich der nachhaltigen Umsatzerlöse nach der Analyse sicher sein, wartet die nächste Hürde: Durch den Wegfall des außerordentlichen Ergebnisses werden künftig Ertrags- und Aufwandsbestandsteile innerhalb des Betriebsergebnisses (EBIT bzw. EBITDA) dargestellt. In der Vergangenheit fanden sie aufgrund ihres Ausweises als außerordentlich unterhalb des EBIT im Rahmen einer FDD eher am Rande Beachtung. Besonders bei der Betrachtung der Margen über den Zeitverlauf, könnten somit „BilRUG-Sprünge” auftreten, die es zu bereinigen gilt.

 

Die beschriebenen Änderungen stellen hierbei nur einen Auszug der sich aus dem BilRUG ergebenden Implikationen auf Transaktionen dar. Auch bei kaufvertraglichen Vereinbarungen wie umsatz- oder kennzahlenabhängigen Entgeltvereinbarungen bzw. Earn-outs oder Financial Covenants, sollten die Einflüsse des BilRUG im Auge behalten werden.

 

Fazit und Handlungsempfehlungen

Der Grad der Auswirkungen des BilRUG auf die Finanzzahlen der zu untersuchenden Unternehmen lässt sich nicht pauschal festlegen. Vielmehr gilt es, auch im Rahmen finanzieller Analysen bei Unternehmenstransaktionen generell die möglichen BilRUG-Anpassungen zu überprüfen..

 

Die folgenden Empfehlungen  helfen, Analysefehler im Zusammenhang mit der BilRUG-Umstellung zu vermeiden:

 

Empfehlung 1:

Ein Blick in den Anhang lohnt sich: Auch wenn keine Pflicht besteht, die Vorjahreszahlen im Jahr der ersten Anwendung des BilRUG an die neuen Regelungen anzupassen, muss der Anhang bei wesentlichen Abweichungen zwischen den Berichtsperioden ergänzende Angaben beinhalten, die eine Überleitung der Vor-BilRUG-Bilanzierung auf die neuen Abschlüsse erleichtern.

 

Empfehlung 2:

Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses als zentrale Analysetätigkeit bei der Validierung einer Transaktion wird an Komplexität gewinnen. Transaktionserfahrene Experten können eine Hilfestellung bieten und Fehlerrisiken vermeiden.