Automobilzulieferer im Visier der Kartellbehörden

veröffentlicht am 14. Juni 2017

Automobilzulieferer stehen immer wieder im Mittelpunkt von Ermittlungen der Kartellbehörden im Zusammenhang mit verbotenen Kartellabsprachen und deren Sanktionierung. Die Gefahr, wegen Kartellverstößen ins Visier zu geraten, ist in der Branche ganz erheblich und die möglichen Folgen werden häufig unterschätzt. Dabei stellen Kartellverstöße wegen der hohen Aufdeckungs­wahr­schein­­lichkeit und der drastischen Bußgelder ein enormes wirtschaftliches Risiko für die beteiligten Unternehmen dar.
 

 

• Fallbeispiele

• Rechtliche Grundlage

• Gefahrenlage

• Spielräume und Gefahrenvermeidung

• Fazit

Fallbeispiele

Erst zu Beginn dieses Jahres verhängte die Europäische Kommission Bußgelder gegen 6 Hersteller von  Klimatisierungs- und Motorkühlkomponenten i.H.v. insgesamt 155 Mio. Euro. Die höchste Einzelbuße gegen eines der beteiligten Unternehmen betrug in dem Fall über 63 Mio. Euro. Die Bußgeldhöhe wurde letztlich – wie in den meisten anderen Fällen auch – im Wege eines Vergleichs festgelegt. Das bedeutet im Kern, dass die beteiligten Unternehmen den Vorwurf des Kartellverstoßes anerkennen und dadurch eine Reduzierung des ursprünglich verhängten Bußgeldes um immerhin 10 Prozent erreichen konnten. Das den beteiligten Unternehmen vorgeworfene kartellrechtswidrige Verhalten bestand in verbotenen Preisabsprachen, der Aufteilungen von Märkten sowie dem Austausch von vertraulichen Informationen.

All das ist kein Einzelfall. In der Vergangenheit sahen sich auch andere Zulieferer dem Vorwurf der Kommission ausgesetzt, wettbewerbswidrige Kartelle gebildet zu haben und hatten deshalb erhebliche Bußgelder zu leisten – so insbesondere Hersteller von Kabelbäumen (2013; Gesamt-Bußgeld 141 Mio. Euro), Kfz-Wälzlagern (2014; Gesamt-Bußgeld: 953 Mio. Euro), Kfz-Standheizungen (2015; Gesamt-Bußgeld 68 Mio. Euro) sowie Generatoren und Anlassern (2016; Gesamt-Bußgeld: 137 Mio. Euro).

Rechtliche Grundlage

Grundlage für das Vorgehen der Kommission ist Art. 101 des Vertrags über die Arbeitsweise der Euro­päischen Union (AEUV). Danach sind alle Vereinbarungen zwischen Unternehmen, Beschlüsse von Unter­nehmens­vereinigungen und aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen, die geeignet sind, den Handel zwischen Mitgliedstaaten zu beeinträchtigen und eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs innerhalb des Binnenmarkts bezwecken oder bewirken, mit dem Binnenmarkt unvereinbar und verboten. Die Festsetzung der Geldbußen erfolgt seit dem Jahr 2006 aufgrund besonderer Leitlinien, wobei die Kommission die Beträge unter Berücksichtigung des Umsatzes des jeweiligen Unternehmens mit dem betreffenden Produkt, der Schwere des Kartellverstoßes sowie der Dauer und der geographischen Reichweite des Kartells bestimmt.

Gefahrenlage

Es zeigt sich immer wieder, dass die Gefahr, ins Visier der Kartellbehörden zu geraten, gerade für Auto­mobilzulieferer beträchtlich ist. Dabei geht es nicht allein um zielgerichtete Absprachen über Preise oder für Marktaufteilungen zwischen 2 Zulieferern in der Absicht, sich gegenüber Kunden oder Wettbewerbern einen finanziellen oder strategischen Vorteil zu verschaffen. Hier liegt die Wettbe­werbswidrigkeit auf der Hand.

Oft wird vernachlässigt, dass Kartellverstöße auch durch Arglosigkeit und fehlendes Gefahrenbewusstsein der auf kaufmännischer oder technischer Ebene operativ handelnden Mitarbeiter hervorgerufen werden können. Die gerade in der Automobil-Branche im Rahmen von Entwicklungskooperationen verbreitete Zusammenarbeit verschiedener Zulieferer und der dafür notwendige Informationsaustausch zwischen den Mitarbeitern der Kooperationspartner kann sich als tückisch erweisen. In diesen Konstellationen kann es leicht dazu kommen, dass Mitarbeiter gerade im unbefangenen informellen Austausch leichtfertig auch solche sensiblen Infor­mationen weitergeben, die die Zusammenarbeit in dem jeweiligen Entwicklungsprojekt überhaupt nicht betreffen, etwa zu Preisen, Kalkulationen, Kunden oder technischen Details. Auch das kann als verbotene abgestimmte Verhaltensweise im Sinne von Art. 101 AEUV zu werten sein. Weitere Gefahrenpotenziale bergen andere Gelegenheiten, bei denen Vertreter der Automobilindustrie zusammen­kommen und sei es auf informeller Ebene am Rande von Messeveranstaltungen, Branchenkongressen oder Fort­bildungs­veran­stal­tungen. Unternehmen sollten daher in jedem Fall darauf achten, ihren Mitarbeitern die notwendige Sensibilität für kartellrechtliche Risiken durch innerbetriebliche Schulungen zu vermitteln.

Die Wahrscheinlichkeit, dass ein verbotenes Kartell früher oder später aufgedeckt wird, ist hoch. Das ist ein Effekt der Kronzeugenregelung, die bei Kartellbildungen seit 2016 zur Anwendung kommt. Danach kann sich jedes an einem verbotenen Kartell beteiligte Unternehmen der eigenen Bußgeldpflicht einfach dadurch entziehen, dass es das Kartell und damit die anderen beteiligten Unternehmen bei der Kommission anzeigt. Eine solche Anzeige war auch der Anlass für die Ermittlungen und die daraus folgenden Bußgelder in dem eingangs genannten Fall.

Spielräume und Gefahrenvermeidung

Nicht alle Absprachen zwischen konkurrierenden Automobilzulieferern sind per se kartellrechtswidrig. Das gilt insbesondere für Kooperationen im Bereich Forschung und Entwicklung (F&E), die der Gesetzgeber nicht nur als kartellrechtlich zulässig, sondern sogar als förderlich für den Wettbewerb behandelt. Dazu hat er F&E-Kooperationen als solche durch eine eigene EU-Verordnung vom Kartellverbot freigestellt (Gruppenfreistellungs-VO (EU) Nr. 1217/2010, sog. F&E-GVO).
 

Potenziell wettbewerbsbeschränkende Absprachen zwischen den Kooperationspartnern, wie Vereinba­rungen über Marktaufteilungen, Preisfestsetzungen, Forschungsbeschränkungen oder Produktions- und Absatz­beschränkungen sind danach bei F&E-Kooperationen in gewissem Rahmen erlaubt.

Fazit

Automobilzulieferer sollten jede bewusste oder unbewusste Überschreitung der strengen kartellrechtlichen Grenzen für Absprachen mit Wettbewerbern in Anbetracht der drohenden massiven Schäden für das eigene Unternehmen unbedingt vermeiden. Insbesondere der vertraglichen Ausgestaltung von Entwick­lungs­kooperationen sowie deren operativer Umsetzung einschließlich der Schulung und der Sensibilisierung von Mitarbeitern für die kartellrechtlichen Risiken sollten sie höchste Sorgfalt widmen.