M&A-Transaktionen in Singapur: Ambitioniertes Wirtschaftszentrum auf Erfolgskurs

veröffentlicht am 24. Februar 2021 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Singapurs Rolle als Investitions- und Finanzhub im asiatisch-pazifischen Raum spie­gelt sich auch in seiner Wichtigkeit bei M&A-Transaktionen in der Region. Das solide und verlässliche Rechtssystem des Stadtstaats, seine erstklassige Banken- und Finanz­landschaft, ein wettbewerbsfähiges Steuersystem und seine Offenheit gegen­über ausländischen Investoren machen Singapur zu einem attraktiven Schauplatz für M&A-Aktivitäten.

Laut dem „Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances” hatten die angekündigten M&A-Transaktionen in Singapur im Jahr 2019 einen Wert von über 43 Mrd. US-Dollar. Im Pandemiejahr 2020 ist der Wert auf einen Betrag von über 27 Mrd. US-Dollar (Oktober 2020) gesunken, und folgt damit dem abnehmenden Trend für M&A-Transaktionen in der Region Südostasien. 2021 könnte – abhängig von der Entwicklung von Covid-19 und der entsprechenden Reaktion der Regierung – ein interessantes Jahr für M&A-Aktivitäten in der Region und in Singapur werden. Nach der Pandemie wartet Singapur wahrscheinlich mit einem sehr käuferfreundlichen Markt auf, in dem der Fokus auf umfassenden Due Diligence-Prüfungen und der Risikominderung in Verträgen liegen wird.

M&A-Transaktionen in Singapur nach Covid-19 werden neue Herausforderungen und Chancen mit sich bringen. Änderungen der arbeitsrechtlichen Rahmenbedingungen in Bezug auf Entlassungen könnten Transaktionen erschweren, die Zielunternehmen mit Personalüberhang betreffen. Die Einführung von Beschränkungen für ipso-facto-Klauseln, die es den Vertragsparteien i.d.R. erlauben, Handelsverträge im Falle bestimmter auslösender Ereignisse wie Umstrukturierungen zu kündigen oder zu modifizieren, schafft Sicherheit im Bereich von M&A-Transaktionen in Notlagen, bei denen das Zielunternehmen von bestimmten Schlüssel­lieferanten abhängig ist.

M&A-Aktivitäten in Singapur werden wahrscheinlich in einer Vielzahl von Branchen zu beobachten sein, insbesondere der Start-up- und Technologiesektor könnten relevant sein. Asset-Holding-Gesellschaften in verschiedenen Branchen, die sich auf Vermögenswerte in der ASEAN-Region konzentrieren, könnten Singapur zur zentralen Bühne für künftige Deals in der Region machen.

• Welche Transaktionsmodelle sind in Singapur üblich? »

• Wie ist ein Anteilstransfer in Singapur strukturiert? »

• Welche Steuern sind zu berücksichtigen? »

• Gelten Beschränkungen für Auslandsinvestitionen? »

• Allgemeine Risiken und Chancen beim Eintritt in den singapurischen Markt durch M&A »

• Welche Bewertungsmethoden werden üblicherweise angewandt? »

• Wurden in Singapur angesichts der aktuellen Pandemie besondere M&A-bezogene Investitions- oder Steuererleichterungen erlassen? »

Welche Transaktionsmodelle sind in Singapur üblich?

Die Transaktionsstruktur in Singapur wird durch den wirtschaftlichen Hintergrund der Transaktion und die Absicht der Parteien bestimmt. Da es sich bei vielen Transaktionen in Singapur um Asset-Holding-Gesellschaften handelt, bei denen die Vermögenswerte außerhalb von Singapur liegen (z.B. Anteile an einem Produktionsunternehmen in anderen ASEAN-Ländern usw.), sind Share Deals das am häufigsten vorkommende Transaktionsmodell.

Der Companies Act von Singapur erlaubt nicht nur den Erwerb von Anteilen an einer anderen Gesellschaft, sondern regelt auch Fusionen (Zusammenschüsse) von zwei oder mehreren Gesellschaften in Singapur. Handelt es sich um einen reinen Onshore-Deal, können Asset Deals in Betracht kommen – abhängig von den involvierten Vermögenswerten und dem Verschuldungsgrad der Zielgesellschaft.

Wie ist ein Anteilstransfer in Singapur strukturiert?

Im Wesentlichen erfordert die Übertragung von Anteilen auf Grundlage des Companies Act die Ausfertigung einer Übertragungsurkunde (Anteilsübertragungsformular) und die Benachrichtigung der Registerstelle, der „Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore” (ACRA). Die Übertragung wird erst dann wirksam, wenn das Mitgliederregister unter ACRA aktualisiert wurde. Da das Anteilsübertragungsformular jedoch nur auf die Parteien, die Anzahl der Anteile und die Gegenleistung verweist und somit keine weiteren Bedingungen der Transaktion festlegt, schließen die Parteien normalerweise einen Anteilskaufvertrag (SPA) ab. Der SPA spiegelt i.d.R. die Ergebnisse einer Due Diligence und enthält die üblichen Bestimmungen, u.a. aufschiebende Bedingungen, Abschlussverfahren, Kaufpreisanpassungsmechanismus, Zusicherungen und Gewährleistungen, etc.

Singapur hat sich auch als Standort für Private Equity und sog. „Unternehmensengel Transaktionen” etabliert. Wandeldarlehensverträge, eine weitere Form von Aktientransaktionen, werden zur Finanzierung neuer Geschäftsvorhaben und zur Sicherung von Eigenkapital eingesetzt.

Aktientransaktionen kommen auch in Form von Sacheinlagen oder Aktientauschvereinbarungen in Joint Ventures oder anderen Unternehmenskooperationen vor.

Welche Steuern sind zu berücksichtigen?

Eine Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft in Singapur unterliegt der Stempelsteuer. Die Stempel­steuer für Aktien gilt für das Formular zur Übertragung von Aktien und ist an den „Commissioner of Stamp Duties” zu entrichten. Sie beträgt 0,2 Prozent des gesamten Kaufpreises oder des Nettoinventarwerts der Aktien, je nachdem, welcher Wert höher ist. In bestimmten Situationen (Übertragung von Vermögenswerten zwischen verbundenen Unternehmen) ist eine Stempelsteuererleichterung möglich. Da die Beantragung einer solchen Erleichterung jedoch umfangreich und aufwändig ist, ist sie möglicherweise nicht immer praktikabel.

 
Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen sind in Singapur grundsätzlich nicht steuerpflichtig, wenn sie Kapital­charakter haben. Die Gewinne können jedoch als sonstiges Einkommen besteuert werden, wenn die Transaktion bei der normalen Geschäftstätigkeit der handelnden Partei erfolgt.

Eine weitere relevante steuerliche Auswirkung könnte in nicht genutzten Posten liegen, die unter bestimmten Bedingungen vorgetragen und von künftigen Einkünften abgezogen werden können. Ein solcher Abzug ist jedoch nur möglich, wenn die Gesellschaft die Anforderungen einer Beteiligungsprüfung erfüllt. Das ist dann der Fall, wenn es zu den relevanten Zeitpunkten keine wesentlichen Änderungen bei den endgültigen Anteils­eignern und deren Beteiligungen gibt.

Gelten Beschränkungen für Auslandsinvestitionen?

Ausländische Direktinvestitionen sind in Singapur im Allgemeinen unbeschränkt. Lediglich in bestimmten Bereichen, wie Immobilien oder Medien, gelten Restriktionen.

Allgemeine Risiken und Chancen beim Eintritt in den singapurischen Markt durch M&A

In Anbetracht der Tatsache, dass Singapur für ausländische Direktinvestitionen offen ist, gibt es keinen besonderen rechtlichen Vorteil einer M&A-Investition in Singapur gegenüber einer Investition auf der grünen Wiese. Wie jedoch auch in anderen Jurisdiktionen der Fall, können kommerzielle Gründe, wie der Kauf eines bestehenden Geschäftsbetriebs, eine M&A-Investition vorteilhaft machen.

Welche Bewertungsmethoden werden üblicherweise angewandt?

Bei Fusionen und Übernahmen können Zielunternehmen mit drei Hauptansätzen bewertet werden: d.h. mit dem Marktansatz, dem Ertragswertansatz und dem vermögenswertbasierten Ansatz – je nach Zweck des Erwerbs.

Die drei Hauptansätze können unter Verwendung

• des Kurs-Gewinn-Verhältnisses (KGV) im Vergleich zu Unternehmen derselben Branche,
• des Unternehmenswert-Umsatz-Verhältnisses (EV/Umsatz), um eine Basisschätzung des Kaufpreises für den Umsatz eines Unternehmens zu erhalten, –
• des Marktwerts und des börsennotierten Richt­wertverfahrens (bereinigt um Abschläge für mangelnde Marktgängigkeit und Kontroll­prämien),
• des Liquidationswerts,
• der Wiederbeschaffungskosten und
• des Discounted-Cash-Flow-Verfahrens (mit wesentlicher Berücksichtigung des Endwerts, der Wachstumsrate und des Diskontsatzes)
• durchgeführt werden.

Die genannten Methoden sind nicht abschließend.

Wurden in Singapur angesichts der aktuellen Pandemie besondere M&A-bezogene Investitions- oder Steuererleichterungen erlassen?

Singapur hat im Jahr 2010 die „Mergers and Acquisitions Allowance” eingeführt, bei der unter bestimmten Umständen ein Freibetrag für die übernehmende Gesellschaft gewährt werden kann. Die „Mergers and Acquisitions Allowance” ist im Haushalt 2020 bis 2025 verlängert worden.