Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) – Regierungsentwurf zur Umsetzung der EU-Reform der Abschlussprüfung verabschiedet

Die Bundesregierung hat am 16. Dezember 2015 das Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) verabschiedet. Es dient dazu, die prüfungsbezogenen Vorschriften der Abschlussprüferrichtlinie (RL 2014/56/EU) umzusetzen und führt die der unmittelbaren Anwendung unterliegende Abschlussprüferverordnung (EU Nr. 537/2014) aus. Damit trägt die Bundesregierung auch den zeitlichen Vorgaben Rechnung, denn die Umsetzung der Richtlinien in nationales Recht muss bis spätestens 17. Juni 2016 erfolgen; ab diesem Zeitpunkt sind auch die meisten Regelungen der Verordnung anwendbar.
 
Mit diesem Gesetzentwurf endet der Prozess, den die europäische Kommission im Oktober 2010 mit der Vorlage des Grünbuchs „Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung: Lehren aus der Krise” zur Aufarbeitung der Rolle der Abschlussprüfer in der Finanzmarktkrise angestoßen hatte. Grundsätzliches Ziel dieser Regelungen war insbesondere eine Verbesserung der Qualität der Abschlussprüfungen sowie eine Steigerung der Aussagekraft der Prüfungsergebnisse. Darüber hinaus sollte der wesentlich von den größten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bediente Markt der Abschlussprüfungen bei Unternehmen von öffentlichem Interesse für kleinere Anbieter geöffnet werden.
 
Der Gesetzentwurf beschränkt sich weitgehend auf eine 1:1 Umsetzung der Vorgaben der Abschlussprüferrichtlinie sowie der rechtlichen Anpassungen aufgrund der Abschlussprüferverordnung. Darüber hinaus hat der Gesetzgeber im Hinblick auf die bestehenden Grundprinzipien der Abschlussprüfung im deutschen Recht die durch die Richtlinie eingeräumten Mitgliedstaatenwahlrechte umfangreich ausgeübt.
 
Hervorzuheben sind die Regelungen zur externen Rotation, zur Zulässigkeit von Steuerberatungsleistungen, zum Bestätigungsvermerk sowie zur Verantwortung bei der Abschlussprüferauswahl.
 

Externe Rotation

Die EU-Verordnung sieht grundsätzlich die Pflicht zum regelmäßigen Wechsel des Abschlussprüfers vor. Dabei gilt die Regel, dass ein Prüfungsmandat für kapitalmarktorientierte Unternehmen im Sinne des § 264 d HGB auf 10 Jahre begrenzt ist. Nunmehr wird mit § 318 Abs. 1 a HGB die Möglichkeit geschaffen, dass diese Höchstlaufzeit bei Durchführung einer öffentlichen Ausschreibung auf 20 Jahre bzw. bei der Beauftragung eines Joint Audits auf 24 Jahre verlängert wird. Die Bundesregierung greift insoweit den Gedanken auf, dass jede externe Rotation die Gefahr eines erheblichen Verlustes von Informationen hinsichtlich des geprüften Unternehmens bedeuten kann, die sich möglicherweise negativ auf die Prüfungsqualität auswirkt. Insoweit ist es konsequent, dies mit dem Mitgliedstaatenwahlrecht in dieser Form aufzugreifen. Interessanterweise schließt die Bundesregierung Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen wegen ihrer besonderen Bedeutung für den Finanzmarkt von dieser Möglichkeit aus. Die spezifischen Interessen der Finanzmärkte sollen insoweit berücksichtigt werden.
 
Darüber hinaus legt die Bundesregierung mit § 318 Abs. 1 b HGB fest, dass eine Vereinbarung, die die Wahlmöglichkeiten auf bestimmte Abschlussprüfer einschränkt, nichtig ist. Damit sollen Vertragsklauseln verboten werden, die ein Dritter mit dem geprüften Unternehmen vereinbart, um die Auswahl des Abschlussprüfers zu beeinflussen (sog. Big Four Only-Klausel).
 

Steuerberatungsleistungen

Positiv zu sehen ist die Regelung, dass die Erbringung bestimmter Steuerberatungsleistungen durch den Abschlussprüfer weiterhin möglich ist. Diese Leistungen bleiben gemäß § 319 a HGB in Grenzen zulässig, wenn dem schon bisher im deutschen Recht verankerten Grundsatz des Selbstprüfungsverbots entsprechend Rechnung getragen wird. Konkret wird darauf abgestellt, dass die Steuerberatungsleistung eine nicht nur unwesentliche Auswirkung haben darf, die insbesondere dann vorliegt, wenn die Erbringung der Steuerberatungsleistungen im zu prüfenden Geschäftsjahr den für steuerliche Zwecke zu ermittelnden Gewinn im Inland erheblich gekürzt hat oder ein erheblicher Teil des Gewinns ins Ausland verlagert worden ist, ohne dass eine für die steuerliche Vorteilserlangung hinausgehende wirtschaftliche Notwendigkeit für das Unternehmen besteht. Zur Kontrolle dieses Mechanismus wird in § 319 a Abs. 3 HGB eine Genehmigungspflicht durch den Prüfungsausschuss des Unternehmens eingeführt.
 

Bestätigungsvermerk

Eine weitere praxisrelevante Änderung betrifft § 322 HGB, der bestimmte Anforderungen an den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers definiert. Entgegen dem Referentenentwurf wurden die strengeren Anforderungen des § 322 Abs. 1 a HGB, die eine Anwendung der internationalen Prüfungsstandards in diesem Kontext fordern, nicht auf alle Unternehmen übertragen. Bestätigungsvermerke nach diesen Vorschriften, die insbesondere durch ausführliche Angaben, z. B. die Erläuterung der Key Audit Matters gekennzeichnet sind, wurden nur für die Prüfung von Unternehmen von öffentlichem Interesse vorgesehen. Dies stellt eine sachgerechte Einordnung dar und verhindert eine unnötige sowie unzweckmäßige Ausstrahlungswirkung auf andere Unternehmen.
 

Prüfungsausschuss

Eine weitere praxisrelevante Änderung ergibt sich aus § 333 a HGB und § 334 Abs. 2 a HGB, in denen der Gesetzentwurf eine stärkere Verantwortung der unternehmensinternen Aufsichtsorgane bei der Begleitung der Abschlussprüfung fordert. Der neu eingefügte § 333 a HGB enthält dabei eine Strafnorm für besonders gravierende Verstöße gegen die prüfungsbezogenen Pflichten der Mitglieder eines Prüfungsausschusses und ergänzt insoweit die neu eingefügten Ordnungswidrigkeiten Tatbestände des § 334 Abs. 2 a HGB. Konkret geht es dabei insbesondere um die ordnungsmäßige Auswahl und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die Billigung von entsprechenden Beratungsleistungen. Diese Vorschrift führt insofern möglicherweise dazu, dass die Mitglieder der Prüfungsausschüsse zukünftig noch systematischer und nachprüfbarer agieren werden.
 
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Bundesregierung im Großen und Ganzen eine angemessene Umsetzung der Abschlussprüferrichtlinie unter Anwendung der Mitgliedstaatenwahlrechte vorgenommen hat. Einzelheiten des Gesetzentwurfes sind jedoch im weiteren Gesetzgebungsverfahren noch zu diskutieren. Darüber hinaus wäre es wünschenswert, dass die Bundesregierung zu den in der EU-Verordnung definierten Übergangsvorschriften, z.B. der Bestimmung der bisherigen Mandatsdauer, Stellung nimmt.
 

zuletzt aktualisiert am 08.04.2015