Gesellschafterstreit: Fallstricke vermeiden!

Schnell gelesen:

• Ein Gesellschafterstreit birgt für alle Beteiligten erhebliche Risiken. Im schlimmsten Fall kann der Ausschluss aus der Gesellschaft drohen.
• Klare gesellschaftsvertragliche Regelungen dienen der Vermeidung von Streitigkeiten.
• Im Vorfeld sollten geeignete Streitschlichtungsmechanismen geregelt werden.​

Eskalieren Meinungsverschiedenheiten unter Gesellschaftern, kann die Gesellschaft im schlimmsten Fall darunter zerbrechen. Konflikte entstehen dabei häufig, wenn es um die Geschäftsführerposition, riskante Geschäftsführungsmaßnahmen, Rechte eines Minderheitsgesellschafters, Gewinnverwendung oder Kapitalmaßnahmen geht. Auch ein Generationenkonflikt ist eine häufige Ursache, wenn durch die erbrechtliche Nachfolge neue Gesellschafter in die Gesellschaft gelangen und ihre Ideen in die Gesellschaft einbringen wollen.
 
Bei einer Mehrpersonengesellschaft sollte daher stets bedacht werden, von Beginn an im Gesellschaftsvertrag klare Spielregeln für die künftige Zusammenarbeit festzulegen, insbesondere für die Beschlussfassung. In manchen Fällen kann die Schaffung eines freiwilligen Aufsichtsgremiums der Schlichtung dienen. Unklarheiten in der Satzung können einen späteren Konflikt dagegen erheblich forcieren.
 
Hält ein Gesellschafter einen gefassten Beschluss für rechtswidrig oder nichtig, muss er sich im Wege der Anfechtungs oder Feststellungsklage gegen den Beschluss wehren. Steht der Vollzug des Beschlusses bevor, muss er ggf. eine einstweilige Verfügung erwirken, um seine Rechtsposition zu sichern. Allerdings gelten bei der Aktiengesellschaft und der GmbH für die Beschlussanfechtung relativ kurze Fristen. Es ist also schnelles Handeln geboten, sonst wird der Beschluss bestandskräftig. Auch ist für ein erfolgreiches Klageverfahren die Beachtung der sonstigen Formalien erforderlich. Gegner im Klageverfahren ist die Gesellschaft, vertreten durch den Geschäftsführer. Bei einem Gesellschafterstreit geraten daher auch die Gesellschaft sowie die Geschäftsführer zwischen die Fronten.
 
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer wird sein Handeln stark an seinem Streitziel als Gesellschafter orientieren wollen. Er darf jedoch in der Funktion des Geschäftsführers Recht und Gesetz sowie das Wohl der Gesellschaft nicht aus den Augen verlieren. Er muss sich gründlich vergewissern, ob er einer Forderung des gegnerischen Gesellschafters aus rechtlichen Gründen Folge leisten muss. Verletzt er seine Pflichten als Geschäftsführer, wird sein Mitgesellschafter versuchen, ihn aus wichtigem Grund abzuberufen, um selbst das Steuer zu übernehmen.
 
Schreitet der Gesellschafterstreit fort, werden Satzungsregelungen benötigt, die es den zerstrittenen Gesellschaftern ermöglichen, sich freiwillig oder notfalls zwangsweise zu trennen, ohne dass die Gesellschaft mit all den sich daraus ergebenden Folgen aufgelöst und liquidiert werden muss. Geregelt werden muss auch, wer die Gesellschaftsanteile des ausscheidenenden Gesellschafters übernimmt und wie dessen Abfindung zu bemessen ist.
 
Der Ausschluss eines Gesellschafters ist dabei nur möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Dies sollte jedoch in keinem Fall auf die leichte Schulter genommen werden. Derjenige, der seinen Mitgesellschafter versucht auszuschließen, trägt stets das Risiko, dass er das Vorliegen eines wichtigen Grundes für den Ausschluss begründen und auch beweisen muss. Stellt sich heraus, dass ein wichtiger Grund für den Ausschluss fehlte und der Ausschluss damit zu Unrecht erfolgte, kann der betroffene Gesellschafter den Spieß schnell umdrehen. Erklärt ein Gesellschafter zu Unrecht den Ausschluss seines Mitgesellschafters, begeht er nämlich seinerseits eine schwerwiegende Pflichtverletzung, die unter Umständen als wichtiger Grund herangezogen werden kann, so dass ihm selbst der Ausschluss droht.
 
Vor dem Ausschluss eines Gesellschafters muss schließlich auch die finanzielle Situation der Gesellschaft bedacht werden. Häufig drohen der Gesellschaft aus dem Gesellschafterstreit erhebliche Prozesskosten. Die Auszahlung der Abfindung entzieht der Gesellschaft zusätzlich Liquidität zulasten des operativen Geschäfts. Dies kann den Bestand der Gesellschaft gefährden. Wenn die Gesellschaft die Abfindung nicht leisten kann, haften die verbleibenden Gesellschafter hierfür mit ihrem eigenen Vermögen.
 
Ein Gesellschafterstreit kann sich letztlich für alle Beteiligten zu einem Minenfeld entwickeln, bei dem jeder Fehler erhebliche Konsequenzen haben kann. Daher ist allen Beteiligten dringend anzuraten, rechtzeitig rechtlichen Rat einzuholen, um Fehltritte zu vermeiden und keine taktischen Fehler zu begehen.​