Rechtsfolgen der Kompetenzbeschränkung eines GmbH-Geschäftsführers

 

Der Bundesgerichtshof (BGH) regelt mit einem Urteil vom 6. März 2012 (Az.: II ZR 76/11) einen sehr praxisrelevanten Fall des Konflikts zwischen einem Geschäftsführer und der GmbH. Der Kläger war als alleinvertretungsberechtigter und vom Verbot des Selbstkontrahierens befreiter Geschäftsführer der beklagten GmbH im Handelsregister eingetragen. Zu seinen Hauptaufgaben gehörten laut Vertrag „die Führung und effiziente Organisation der hierfür notwendigen personellen und sonstigen betrieblichen Strukturen“ und „die Installation eines aussagekräftigen und transparenten Rechnungs- und Berichtswesens in einer von der Gesellschafterversammlung vorgegebenen Form“. Diese Geschäfte sollten vom Kläger „selbstständig“ und „verantwortlich“ geführt werden. In der Folgezeit kam es zu Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Geschäftsführer und den Gesellschaftern der GmbH, in deren Folge die Gesellschafter die Alleinvertretungsbefugnis und die Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens zurücknahmen. Die Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung oblag fortan einem neu bestellten Geschäftsführer, welchem der Kläger gegenüber berichtspflichtig und weisungsgebunden war. Zudem wurde die Ressortverantwortung des Klägers erheblich begrenzt. Hierauf kündigte der Kläger den Anstellungsvertrag und begehrte im Klageverfahren die Zahlung insbesondere seiner bis zum ordentlichen Vertragsende noch ausstehenden Vergütung im Wege des Schadensersatzes gemäß § 628 Abs. 2 BGB.
 
Der BGH wies die Klage im Wesentlichen als unbegründet ab. In der erheblichen Beschneidung der Kompetenzen des Geschäftsführers liege zwar für diesen grundsätzlich ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags. Die beklagte GmbH sei dazu jedoch aufgrund ihrer umfassenden organisationsrechtlichen Weisungsbefugnis berechtigt gewesen. Daher fehle das für eine Anwendung des § 628 Abs. 2 BGB erforderliche Auflösungsverschulden. Das habe der BGH bereits für den Fall einer Abberufung des Geschäftsführers entschieden. Dies gelte erst recht für den vorliegenden Fall einer gegen den Anstellungsvertrag verstoßenden Beschneidung der Kompetenzen des Geschäftsführers. Der Geschäftsführer könne in einem solchen Fall sein Amt niederlegen und behalte dennoch seinen vertraglichen Vergütungsanspruch. Kündige er aber seinen Anstellungsvertrag, so verliere er diese Ansprüche und könne auch nicht nach § 628 Abs. 2 BGB Schadensersatz verlangen.
 
Befindet sich ein Geschäftsführer mit der GmbH oder dessen Gesellschaftern im Konflikt, so hat er dieses Urteil des BGH künftig unbedingt zu beachten. Denn kündigt ein Geschäftsführer aufgrund unzulässiger Beschränkungen seiner Kompetenzen, so ist die erklärte Kündigung zwar wirksam, er verliert nach dieser Rechtsprechung aber seinen Anspruch auf die zukünftige Vergütung und kann diese auch nicht im Wege des Schadensersatzes geltend machen. Umgekehrt kann der Geschäftsführer im konkreten Einzelfall unter Umständen sein Amt als Geschäftsführer niederlegen und seine Vergütungsansprüche behalten. Geschäftsführer sollten daher im Konfliktfall die zu ergreifenden Maßnahmen vor dem Hintergrund der konkreten Kompetenzbeschränkung sowie der vertraglichen Bestimmungen sehr genau prüfen, um nicht etwaige Ansprüche zu verlieren.