M&A Vocabulary – Experten verstehen: „Information Request List”

veröffentlicht am 13. April 2023 | Lesedauer ca. 2 Minuten

In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsgeschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Im Rahmen einer klassischen M&A-Transaktion ist nach Identifizierung des Zielunternehmens und der Formulierung von Letter of Intent (LOI) oder Memorandum of Understanding (MoU) die Due Diligence die nächste Phase des ordnungsgemäß abgewickelten Transaktionsprozesses. Ziel ist üblicherweise die Bewertung des Unternehmens unter kommerziellen, finanziellen und rechtlichen Gesichtspunkten: Ermittlung des Unternehmenswertes, Aufdeckung von Risiken, Auffinden von Synergien und Verhandlungspunkten, Planung der Post-Transaktionsphase.

Der Erfolg einer Due Diligence hängt im Wesentlichen von der konkreten Definition des Ziels, der Art und dem Umfang der Due Diligence ab. Eine mit dem geschuldeten Maß an Sorgfalt („Due Diligence”) durchgeführte Prüfung ist nur dann möglich, wenn vollständige transaktionsrelevante Informationen zur Verfügung gestellt werden. Nachdem die Due Diligence bisweilen die Prüfung großer Mengen an Informationen bestehend aus einer Bandbreite von Verträgen, Geschäftsunterlagen und sonstigen Dokumenten erfordert, ist eine geeignete Informationsabfrage beim Zielunternehmen vorzunehmen. Das Zielunternehmen stellt dann – in der Regel nach Abschluss eines Non-Disclosure Agreements die für die Zwecke der Prüfung benötigten Informationen in einem sicheren (virtuellen) Datenraum bereit.

Der Vorgang der Informationsabfrage selbst wird als „Request For Information” (RFI) oder „Information Request” bezeichnet. Im Deutschen finden sich u.a. auch die Begriffe „Informationsanforderung” oder „Datenabfrage”. Die Informationsabfrage erreicht man mittels eines (elektronischen) Dokuments, das an das Zielunternehmen übersandt wird: der„Information Request List”.

Sinn und Zweck der Information Request List ist es, die Auswahl an Informationen, die geprüft werden sollen, zu erleichtern. Es empfiehlt sich, priorisierte und auf das Zielunternehmen zugeschnittene Informationen anzufordern. Entscheidend sind dabei Art der Transaktion (Share Deal/Asset Deal, Management Buy-out, Leveraged Buy-out, Restrukturierung, Joint Venture, Spin-Off, etc.) wie auch Art und Struktur der Zielgesellschaft. Handelt es sich um ein Start-up oder ein Unternehmen, das schon seit vielen Jahrzehnten im Geschäft ist? Geht es um ein Vertriebsunternehmen, eine Holding oder um eine Produktionsgesellschaft? Einen weiteren Aspekt bildet der Tätigkeitsbereich des Unternehmens, also ob dieses beispielsweise im Bereich Lebensmittel, Maschinenbau oder IT tätig ist. Basierend auf dieser Einordnung sind Inhalt und Umfang der Informationsabfrage zu bestimmen.

Aus der Notwendigkeit, das konkrete Zielunternehmen in den Blick zu nehmen, folgt, dass es keine allgemeingültige Information Request List gibt, die als Muster für jede Due Diligence-Prüfung verwendet werden könnte. Vielmehr ist sie für den konkreten Einzelfall zu erstellen, sodass die unterschiedlichen Bereiche, in denen Informationen angefragt werden, sowie auch der Umfang der bereitzustellenden Daten, die konkreten Risiken der Transaktion widerspiegeln.

Innerhalb der für die Transaktion relevanten Themenbereiche kann dann der Schwerpunkt noch einmal weiter definiert und differenziert werden.

Eine akkurate Informationsabfrage ist zentral für die gesamte Transaktion. Wird hier ungenau oder oberflächlich gearbeitet, so kann dies auch im weiteren Verlauf der Due Diligence Prüfung meist nicht mehr ausgeglichen werden. Im Falle einer defizitären Informationslage steht die gesamte Due Diligence Prüfung auf einem wackeligen Fundament. Zwar kann die der Informationsabfrage häufig nachgelagerte Phase des Q&A eventuell der Nachermittlung von Informationen dienen. Beim Q&A geht jedoch die Informationsbeschaffung häufig in die Tiefe, nicht in die Breite, sodass auch dann die Gefahr besteht, dass Informationen aus in der Information Request List nicht berücksichtigen Bereichen unbekannt bleiben.

Fazit

Eine unsorgfältig durchgeführte Informationsabfrage stellt ein großes Risiko für die Transaktion selbst dar, weil – wie aufgezeigt – entscheidungsrelevante Daten unbekannt bleiben können. Der umsichtige Investor wird daher stets bemüht sein, bei der Information Request List auf Vollständigkeit und Einzelfallbezogenheit zu achten, damit ihm alle relevanten Informationen zu dem Unternehmen, das er zu kaufen beabsichtigt, bekannt werden.