Einfluss von Steuern auf Unternehmensbewertung und Kaufpreisermittlung

von Dr. Dagmar Möller-Gosoge, Rödl & Partner München, und Simone Rupp

​Bei Unternehmenskäufen und –verkäufen stehen wirtschaftliche Gründe im Vordergrund. Steuern können aber einen wesentlichen Einfluss auf den wirtschaftlichen Erfolg einer Transaktion nehmen. Dies betrifft bspw. steuerliche Chancen und Risiken, die bei der Kaufpreisfindung berücksichtigt werden sollten.

Steuerbelastung des Verkäufers

Für die Kaufpreisverhandlung sollten Verkäufer und Käufer auch Kenntnis der voraussichtlichen Steuerbelastung der Beteiligten haben. Die Steuerbelastung des Verkäufers unterscheidet sich je nach Rechtsform des Targets.

Share Deal

Gegenstand der Transaktion sind Gesellschaftsanteile. Handelt es sich beim Verkäufer um eine natürliche Person, werden im Rahmen des sog. Teileinkünfteverfahrens nur 60 Prozent des Gewinns der Besteuerung unterworfen. Handelt es sich beim Verkäufer dagegen um eine Kapitalgesellschaft, so wird der Veräußerungsgewinn nur mit effektiv rund 1,5 Prozent besteuert. Der Erwerb von Kapitalanteilen generiert weder auf Ebene des Targets noch auf Ebene des Erwerbers steuerminderndes Abschreibungspotential.

Asset Deal

Gegenstand der Transaktion sind einzelne Wirtschaftsgüter, Verträge und Verbindlichkeiten. Die Gewinne aus der Veräußerung von Einzelunternehmen und der Gewinn aus dem Verkauf von Anteilen an Personengesellschaften unterliegen grds. dem individuellen Steuersatz des Veräußerers. Der Käufer hat den Kaufpreis auf die einzelnen erworbenen Wirtschaftsgüter und/oder einen Firmenwert bis zur Höhe ihres jeweiligen Verkehrswertes zu verteilen, sodass dieser Step-Up eine korrespondierende Steuerersparnis generiert.

Etwaige Sperr- oder Haltefristen, sowie die (möglicherweise. ungewollte) Auflösung einer Betriebs­aufspaltung können aus Verkäufersicht Umstrukturierungen im Vorfeld der Transaktion einschränken. Planungsrechnungen sollten ermitteln, zu welchem Verkaufspreis der Nachteil der zusätzlichen Steuerbelastung aufgrund des „vorzeitigen” Verkaufs kompensiert wird.

Steuerentlastung des Käufers

Zu berücksichtigen ist bei Transaktionen mit sog. Sperrfristbehafteten Anteilen auch, dass als „Ausgleich” für die rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit einer (steuerneutralen) Aufstockung der eingebrachten Wirtschaftsgüter gewährt wird. Der Aufstockungsbetrag ist dabei zunächst auf die Wirtschaftsgüter und erst danach auf einen etwaigen Firmenwert zu allokieren. Die betreffenden Mehrwerte sind grds. nach der Nutzungsdauer der zugrunde liegenden Wirtschaftsgüter abzuschreiben. Während die Steuer auf einen etwaige Einbringungsgewinn durch den Einbringenden zu entrichten ist, realisiert sich auf Ebene der Zielgesellschaft korrespondierend ein künftiger Steuervorteil. Wirtschaftlich kommt der Steuervorteil daher nach der Transaktion den ver­bleibenden Gesellschaftern und / oder mittelbar dem Käufer zugute.

Sanierungsmaßnahmen

Häufig wird im Rahmen einer Bilanzbereinigung z.B. die Auslagerung von Pensionsverpflichtungen verlangt. Für den Veräußerer ergibt sich, dass et-waige stille Lasten grds. auf einen Zeitraum von 15 Jahre zu verteilen sind. Der Erwerber kann die Steuermehrbelastung entsprechend mittels gewinnmindernder Rücklage über 15 Jahre verteilen.

Nutzbarkeit von Verlustvorträgen

Die künftige Nutzbarkeit vorhandener steuerlicher Verlustvorträge über die Transaktion hinaus ist in der Praxis besonders bedeutsam, da eine weitere Verrechenbarkeit mit positiven Einkünften die künftige Steuerlast reduziert und damit den „cash-out” des Investments positiv beeinflusst. Problematisch kann das bei der Übernahme von Kapitalgesellschaften im Rahmen eines Share Deals sein.

• Werden mehr als 50 Prozent der Kapitalanteile übertragen, kann der übernommene Verlust grds. nicht mehr genutzt werden (anhängig beim Bundesverfassungsgericht).
• Ungeachtet dessen können oft erworbene Verluste zumindest teilweise erhalten werden. Soweit der Kaufpreis stille Reserven abdeckt, können die Verluste in entsprechender Höhe in die neue Unternehmens­sphäre überführt werden. Bei dem Erwerb von mehreren Gesellschaften bzw. Unternehmenseinheiten sollte deshalb der Aufteilungsmaßstab in Absprache mit dem Erwerber erarbeitet und dokumentiert werden (Purchase Price Allocation). Zu berücksichtigen sind ausschließlich die auf im Inland steuerpflichtiges Betriebsvermögen entfallenden stillen Reserven. Zu prüfen ist ggfs. auch, ob ein Antrag auf Feststellung eines festsetzungs-gebundenen Verlustvortrags in Betracht kommt.
• Der EuGH hat die ursprünglich als unionsrechtswidrige Beihilfe eingestufte Sanierungsklausel mittlerweile für rechtmäßig erklärt. Sie ist somit wieder anzuwenden, auch soweit Steuerbescheide noch nicht bestands­kräftig sind.

Bleiben vorhandene Verlustvorträge des Zielunternehmens auch nach der Transaktion steuerlich nutzbar ergibt sich daraus ein echter Steuervorteil.