Rekodifizierung des Privatrechtes

​Schnell gelesen:

• Ein Vertragsverhältnis zwischen einem Mitglied eines Statutarorgans und der Gesellschaft kann auch nach dem neuen tschechischen Gesellschaftsrechtskodex(„Gesellschaftsrechtskodex" oder „Gesetz") durch einen sog. Vertrag über die Ausübung einer Funktion geregelt werden. Diese Variante ist zu empfehlen, da hierdurch die gegenseitigen Rechte und Pflichten eines Mitgliedes eines Statutarorgans und der Gesellschaft definiert werden, was für die Zukunft eine Reihe von Problemen vermeiden kann.In Kapitalgesellschaften – d.h. in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer Aktiengesellschaft,fordert das Gesetz bei einem solchen Vertrag die obligatorische Schriftform. Gleichzeitig müssen der Vertrag über die Ausübung einer Funktion sowie sämtliche seine nachfolgenden Änderungen durch das höchste Organ der Gesellschaft, also meist die Gesellschafterversammlung, genehmigt werden. Auch wenn das Gesetz nicht ausdrücklich eine vorherige Genehmigung des Vertrages fordert, ist eine solche Vorgehensweise empfehlenswert.

• die Festlegung der Höhe der Vergütung oder der Art und Weise ihrer Berechnung und ihrer Form,
• die Festlegung von Regeln für die Auszahlung von Sondervergütungen und eines etwaigen Gewinnan¬teils,
• Angaben über Vorteile oder Vergütungen eines Organ-mitgliedes, welche in einer Übertragung von Beteili-gungswertpapieren oder in der Ermöglichung deren Erwerbs durch das Organmitglied und eine ihm nahe¬stehende Person bestehen, soweit eine Vergütung in dieser Form gewährt werden soll.
   

Falls die Vergütung im Vertrag nicht auf eine durch das Gesetz geforderte Art und Weise spezifiziert ist, gilt, dass die Ausübung der Funktion unentgeltlich erfolgt. Eine solche Feststellung kann für ein betroffenes Mitglied des Statutarorgans ohne Zweifel sehr unangenehm sein. Das Gesetz schützt jedoch gleichzeitig das Mitglied eines Statu- tarorgans in solchen Fällen, in welchen (i) ein Vertrag über die Ausübung der Funktion, (ii) eine Vereinbarung über die Vergütung aus durch die Gesellschaft zu vertretenden Gründen nicht rechtskräftig vereinbart worden wären, oder (iii) der Vertrag aufgrund eines durch die Gesellschaft zu verantwortenden Hindernisses gar nicht geschlossen worden wäre, beziehungsweise (iv) falls der Vertrag nach Entstehung der Funktion nicht unverzüglich durch das höchste Organ der Gesellschaft genehmigt würde. In einem solchen Falle hat ein Mitglied des Statutarorgans ein Recht auf eine übliche Vergütung.