E-Rechnungen und GRC

veröffentlicht am 4. Oktober 2024 I Lesedauer ca. 5 Minuten

Das Thema E-Rechnung nimmt immer mehr Fahrt auf und wird im Rechnungsaustausch zwischen Unternehmen zu einem zentralen Thema, da E-Rechnungen mittlerweile in vielen Ländern weltweit gesetzlich verpflichtend sind oder es bald werden. Mit der Verabschiedung des Wachstumschancengesetzes im März 2024 wird die elektronische Rechnungsstellung ab dem 01.01.2025 auch in Deutschland verpflichtend. Hier werden die spezifischen Herausforderungen für Unternehmen im Hinblick auf den Bereich “Governance, Risk & Compliance” näher analysiert.

Was ist eine E-Rechnung?

Eine E-Rechnung stellt die erforderlichen Rechnungsinhalte in einem strukturierten, maschinenlesbaren Datensatz in XML (“Extensible Markup Language”, was auf Deutsch etwa so viel bedeutet wie „erweiterbare Beschreibungssprache”) dar. Dies gewährleistet, dass die in dieser Form vom Rechnungssteller ausgestellten Informationen elektronisch übermittelt, elektronisch empfangen, sowie medienbruchfrei und automatisiert in IT-Systemen wie z.B. ERP-Systemen weiterverarbeitet werden können.

E-Rechnung in Deutschland und der EU

Die elektronische Rechnungsstellung in Deutschland wird über die Art. 27 des Referentenentwurfs des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) zum Wachstumschancengesetz geregelt und ist ab 01.01.2025 anwendbar. Am 22. März 2024 hat der Deutsche Bundesrat dem Wachstumschancengesetz im zuletzt vorliegenden Entwurf vom November 2023 zugestimmt. Die Vorschläge stehen generell im Einklang mit dem derzeitigen Stand der ViDA-Initiative (VAT in the Digital Age). Daneben existieren noch weitere nationale E-Rechnungsinitiativen in verschiedenen europäischen Ländern.

Aus den Vorgaben des Wachstumschancengesetzes und des Entwurfes des BMF-Schreibens vom 13.06.2024 lässt sich folgendes ableiten:

Neue Definition der Rechnung, hier einer E-Rechnung, angelehnt an den sog. ViDA-Richtlinienvorschlag der EU-Kommission, basierend auf der Norm EN 16931 (Richtlinie 2014/55/EU vom 16. April 2014)
Einführung der obligatorischen E-Rechnung ab 01.01.2025
Streichung des Vorrangs der Papierrechnung in § 14 Abs. 1 Satz 7 UStG
Neustrukturierung der Rechnungsausstellungsverpflichtung in § 14 Abs. 2 UStG, um zukünftig B2B-Rechnungen beschreiben zu können
Beschränkung der E-Rechnung auf inländische B2B-Umsätze, also in Deutschland steuerbare Umsätze zwischen zwei umsatzsteuerlichen, in Deutschland ansässigen Unternehmern als Leistenden und Leistungsempfänger
Bestimmung der Ansässigkeit in Deutschland z.B. bei Sitz, Ort der Geschäftsleitung oder umsatzsteuerlicher Betriebsstätte in Deutschland; noch nicht bei Registrierung für umsatzsteuerliche Zwecke ausländischer Unternehmer in Deutschland
Ausnahmen für sog. Kleinbetragsrechnungen bis 250 Euro (Rechnungsbetrag brutto) und Tickets/Abrechnungen über Personenbeförderungen (Fahrausweise)
Es ist eine Übergangsregelung zwischen dem 01.01.2025 und dem 31.12.2027 für die Erstellung und Erteilung der Rechnungen, also dem Rechnungsausgang, vorgesehen
Befristet bis zum 31.12.2026 kann statt einer E-Rechnung eine sonstige Rechnung auf Papier oder in einem anderen elektronischen Format, z.B. PDF oder EDI (mit Zustimmung des Empfängers) ausgestellt werden
Verlängerung dieser Übergangsregelung bis zum 31.12.2027 für bis zum 31.12.2027 ausgeführte Umsätze von Unternehmen, deren Gesamtumsatz nach § 19 Abs. 3 UStG im vorangegangenen Kalenderjahr nicht mehr als 800.000 Euro betragen hat
EDI (Electronic Data Interchange): Sofern Interoperabilität: Das strukturierte elektronische Format einer E-Rechnung kann auch zwischen Rechnungsaussteller und Rechnungsempfänger vereinbart werden (§ 14 Abs. 1 Satz 6 Nr. 2 UStG) und damit von den Vorgaben der Norm EN 16931 abweichen. Voraussetzung hierfür ist, dass das Format die richtige und vollständige Extraktion der nach dem UStG erforderlichen Angaben aus der E-Rechnung in ein Format ermöglicht, das der Norm EN 16931 entspricht oder mit dieser interoperabel ist. Diese Regelung ermöglicht die Weiternutzung bereits etablierter elektronischer Rechnungsformate (z.B. EDI-Verfahren wie EDIFACT) auch über die Übergangsfristen hinaus.
Zulässige Formate: Die Verwendung elektronischer Rechnungsformate ist nicht auf nationale Formate (z.B. XStandard, ZUGFeRD (ab Version 2.0.1)) beschränkt, sofern diese der europäischen Norm für die elektronische Rechnungsstellung und der Liste der entsprechenden Syntaxen gemäß der Richtlinie 2014/55/EU entsprechen. Für die elektronische Abrechnung inländischer B2B-Umsätze kommt insofern auch eine Verwendung von weiteren europäischen Rechnungsformaten nach dem vorbezeichneten Standard in Betracht, z.B. FatturaPA (Italien) oder auch Factur-X (Frankreich). Hybride Formate (z.B. ZUGFeRD) sind grundsätzlich zulässig, der XML-Teil hat dabei Vorrang.
Rechnungsaussteller: Zu der Verpflichtung zur Ausstellung einer E-Rechnung gelten verschiedene Übergangsregelungen, nach denen der Rechnungsaussteller unter bestimmten Voraussetzungen dennoch eine sonstige Rechnung ausstellen kann.
Zustimmung bei sonstigen Rechnungen: Die Zustimmung kann etwa in Form einer Rahmenvereinbarung (z. B. in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen) oder konkludent (z. B. durch eine widerspruchslose Annahme) erfolgen und bedarf keiner besonderen Form.
Rechnungsempfänger und "kein Empfang": Hinsichtlich des Empfangs einer E-Rechnung gilt keine Übergangsregelung, er ist somit vom 1.1.2025 an durch den Rechnungsempfänger zu gewährleisten. Hierfür reicht es aus, wenn der Rechnungsempfänger ein E-Mail-Postfach zur Verfügung stellt. Die Beteiligten können abweichend hiervon andere elektronische Übermittlungswege vereinbaren. Verweigert der Rechnungsempfänger die Annahme einer E-Rechnung bzw. ist er technisch hierzu nicht in der Lage, hat er kein Anrecht auf eine alternative Ausstellung einer sonstigen Rechnung durch den Rechnungsaussteller.
Übermittlung per E-Mail-Versand / Plattform: Die Übermittlung einer E-Rechnung muss in elektronischer Form erfolgen. Für die Übermittlung von E-Rechnungen kommen beispielsweise der Versand per E-Mail, die Möglichkeit des Downloads über ein (Kunden-)Portal oder die Bereitstellung der Daten mittels einer elektronischen Schnittstelle in Betracht.

Anpassung der Prozesse, neue Kontrollrisiken und Anpassung des Internen Kontrollsystems (IKS)

Die folgenden Prozesse sind zu analysieren und gegebenenfalls anzupassen:

Purchase-2-Pay: Rechnungseingang und -prüfung ab dem 01.01.2025
Order-2-Cash: Rechnungsausgang spätestens ab dem 01.01.2028
IT-System: Rechnungsverarbeitung und -aufbewahrung und Archivierung
Tax-Compliance-Management-System

Durch die E-Rechnung ergeben sich neue Kontrollrisiken:

Ordnungsmäßigkeit, Empfang und Verarbeitung von E-Rechnungen
Ordnungsmäßigkeit der Fakturierung von Kunden-Rechnungen
Geänderte Funktionalität der IT-Systeme (Programmänderung, neue Funktionen, neue Daten)
Zeitgerechte Verarbeitung von Rechnungen
Tax-Compliance-Risiken
Fraud, Cyber-Risiken, Datenschutz

Anpassung des IKS:

Neue Kontrollen zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Effizienz der geänderten Prozesse müssen konzipiert und implementiert werden.
Automatische Kontrollen ersetzen bisher teilautomatisch oder manuell durchgeführte Kontrollen (z.B. in der Rechnungsprüfung).

Im Folgenden sind die Änderungen auf den Rechnungseingang und Rechnungsausgang dargestellt:

Auswirkungen auf den Rechnungseingang

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Auswirkungen auf den Rechnungsausgang

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Fazit

Die elektronische Rechnungsstellung wird ab dem 01.01.2025 auch in Deutschland verpflichtend. Für Unternehmen können sich daraus vielfältige technische, prozessuale und rechtliche Herausforderungen und Fallstricke ergeben. Unternehmen sollten sich vor diesem Hintergrund zeitnah mit der Analyse der spezifischen Auswirkungen und Risiken befassen und konkrete Maßnahmen zur sachgerechten Umsetzung und Implementierung geeigneter Tools ergreifen. In vielen Fällen erscheint die Einbindung von beratenden Experten für die smarte, ordnungsgemäße und effiziente Umsetzung sinnvoll.