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Themen Die Umsetzung des CSRD-Referentenentwurfs

Die Umsetzung des CSRD-Referentenentwurfs

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​​​​veröffentlicht am 27. Juni 2024

Am 22.03.2024 hat das Bundesministerium der Justiz (BMJ) den Referentenentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in deutsches Recht veröffentlicht. Der Referentenentwurf markiert einen bedeutenden Schritt in Richtung einer standardisierten und umfassenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Dieser Artikel beleuchtet die wichtigsten Punkte des Entwurfs. Erfahren Sie, welche Unternehmen voraussichtlich betroffen sind, welche Anforderungen an die Berichterstattung gestellt werden und wie die CSRD in bestehende deutsche Gesetze integriert werden soll.


Die CSR-Richtlinie (EU) 2022/2464 verpflichtet Unternehmen in der EU zur umfassenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Ziel ist es, die Transparenz über ökologische und soziale Auswirkungen der Unternehmenstätigkeiten zu erhöhen. Die Richtlinie soll sicherstellen, dass Anleger, Verbraucher und andere Stakeholder Zugang zu vergleichbaren und verlässlichen Nachhaltigkeitsinformationen haben. Die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht erfolgt durch das geplante CSRD-Umsetzungsgesetz (CSRD-UmsG).


Am 22. März 2024 hat das Bundesministerium der Justiz (BMJ) den Referentenentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) veröffentlicht. Der Entwurf löst die bisherige EU-Richtlinie über die nichtfinanzielle Berichterstattung (NFRD) ab und konkretisiert, wie die Anforderungen der CSRD in deutsches Recht integriert werden sollen.


Anwendungsbereich und Zeitplan

Ein zentrales Element des Referentenentwurfs ist die Erweiterung der Berichtspflichten von Unternehmen. Die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung betrifft sowohl Einzelunternehmen als auch (Teil-)Konzerne. Berichterstattungspflichtig sind neben kapitalmarktorientierten Unternehmen und Emittenten aus Drittstaaten auch große Kapitalgesellschaften sowie haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften. Der Entwurf sieht eine zeitlich gestaffelte Ausweitung des Anwendungsbereichs vor:
  • Ab 2024: Unternehmen, die bereits nach der Non Financial Reporting Directive (NFRD) berichten, müssen einen Nachhaltigkeitsbericht vorlegen.
  • Ab 2025: Alle nach § 267 HGB bilanzrechtlich großen Unternehmen.
  • Ab 2026: Kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie bestimmte kleine Kreditinstitute und Versicherungs-Captives werden berichtspflichtig.
  • Ab 2028: Deutsche Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Konzernen aus Drittstaaten.

Unternehmen, welche dem Publizitätsgesetz (PublG) unterliegen, sind nach aktueller Fassung des Entwurfes nicht dazu verpflichtet, einen Nachhaltigkeitsbericht in ihren Lagebericht zu integrieren. In § 5 des Publizitätsgesetzes (PublG) wird die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts geregelt. Konkret verweist § 5 Abs. 2 Satz 2 PublG auf § 289 HGB für die Erstellung des Lageberichts, jedoch nicht auf die nachfolgenden Paragraphen § 289a bis § 289f HGB. Eine Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ergibt sich jedoch aus § 289b HGB. Durch den Verweis ausschließlich auf § 289 HGB sind Unternehmen, die ihren Jahresabschluss und Lagebericht nach PublG erstellen, folglich derzeit nicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet.

Darüber hinaus bietet der Entwurf Befreiungsmöglichkeiten für nicht kapitalmarktorientierte Tochterunternehmen, die in eine übergeordnete Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung einbezogen sind. Diese Befreiung kann jedoch nicht von Unternehmen in Anspruch genommen werden, welche sowohl kapitalmarktorientiert als auch groß im Sinne des § 267 HGB sind.

Zudem sollen Unternehmen, welche einen Nachhaltigkeitsbericht gemäß § 289b HGB-E erstellen, unter bestimmten Voraussetzungen von der zusätzlichen Berichtspflicht des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) befreit werden, um eine doppelte Berichterstattung zu vermeiden. Konkret regelt § 10 Absatz 5 des Entwurfs des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG-E), dass ein Unternehmen, das seinen Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern muss, diesen anstelle des Berichts nach § 10 Absatz 2 Satz 1 verwenden kann. Wenn ein Unternehmen in den Konzernnachhaltigkeitsbericht seines Mutterunternehmens einbezogen ist, reicht es aus, dass das Mutterunternehmen diesen Bericht öffentlich auf seiner Webseite zugänglich macht. Voraussetzung für die Ersetzung ist, dass der Nachhaltigkeitsbericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht und von einem Prüfer geprüft wurde (vgl. § 324b HGB-E). Dies soll den Verwaltungsaufwand für Unternehmen reduzieren und dennoch eine konsistente Berichterstattung sicherstellen.

Anforderungen an die Berichterstattung​

In der überarbeiteten Fassung des HGB wird der Begriff „Nachhaltigkeitsbericht” die bisherige „
​nichtfinanzielle Erklärung” ersetzen (vgl. §§ 289b ff. HGB-E und §§ 3515b ff. HGB-E). Dies betont die Gleichwertigkeit von nachhaltigkeitsbezogenen und finanziellen Informationen für die Unternehmensberichterstattung, insbesondere bei Investitionsentscheidungen. Der Nachhaltigkeitsbericht wird künftig ein integraler Bestandteil des Lageberichts sein (§ 289b Abs. 1 HGB-E).

Der Entwurf orientiert sich eng an der CSRD und verankert das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit (§ 289c HGB-E). Die Berichterstattung muss den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) folgen und im digitalen XHTML-Format gemäß der ESEF-Verordnung veröffentlicht werden. Dies gilt auch für nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen und muss entsprechend bei der Jahresabschlussprüfung eingeplant werden.

Die Verantwortung für die Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts liegt beim gesetzlichen Vertreter, während der Aufsichtsrat (oder ein gleichwertiges Aufsichtsorgan) die Überwachung übernimmt. Der Referentenentwurf sieht hierfür entsprechende Anpassungen bspw. im Aktiengesetz oder im GmbH-Gesetz vor. Bei falschen Angaben im Nachhaltigkeitsbericht drohen ähnliche Sanktionen wie bei Unregelmäßigkeiten im Jahresabschluss und Lagebericht, einschließlich Bußgeldern gegen das Unternehmen und seinen gesetzlichen Vertretern.

Prüfung der Berichterstattung

Ein zentraler Aspekt des Entwurfs ist die Implementierung einer obligatorischen inhaltlichen Überprüfung des Nachhaltigkeitsberichts. Dies bedeutet, dass der Nachhaltigkeitsbericht durch einen unabhängigen Prüfer (sog. Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte gem. § 13b Abs. 2 WPO-E) geprüft und testiert werden muss. Ziel dieser Prüfung ist es, die Übereinstimmung der Berichte mit den regulatorischen Vorgaben zu gewährleisten und eine standardisierte, vergleichbare Berichterstattung zu fördern.

Die Prüfung selbst erfolgt anhand EU-weiten Prüfungsstandards, welche sich aktuell noch in der Entwicklung befinden. In den ersten Jahren erfolgt die Prüfung mit sog. begrenzter Sicherheit (limited assurance). Die EU hat sich aber vorbehalten, dies bis spätestens 2027 auf hinreichender Sicherheit (reasonable assurance), analog zur Finanzberichtserstattung, umzustellen. Die Berichtserstattung soll in Form eines separaten Prüfungsvermerks sowie eines separaten Prüfungsberichts erfolgen (§ 324i HGB-E). Die Prüfung selbst muss zwingend durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgen. Der testierende Wirtschaftsprüfer muss über eine Zusatzqualifikation (Prüfer für Nachhaltigkeitsberichte) verfügen. Der Referentenentwurf sieht bei der Person des Prüfers allerdings ein Wahlrecht vor. So muss der Abschlussprüfer nicht zwangsläufig auch der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts sein.

Erweiterte Offenlegungspflichten

Zusätzlich zu den neuen Berichtspflichten sieht der Entwurf auch erweiterte Offenlegungspflichten vor. Unternehmen müssen ihre Nachhaltigkeitsberichte öffentlich zugänglich machen. Dies soll die Transparenz erhöhen und Stakeholdern, einschließlich Investoren und der Öffentlichkeit, einen besseren Einblick in die Nachhaltigkeitsbemühungen der Unternehmen geben.


Ausblick

Die finale Umsetzung der CSRD in nationales Recht muss bis zum 6. Juli 2024 erfolgen. Als Diskussionsgrundlage für den notwendigen Regierungsentwurf dient der jüngst veröffentlichte Referentenentwurf, wodurch sich selbstverständlich noch Änderungen ergeben können. Dennoch empfehlen wir, dass Sie sich frühzeitig mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung und den daraus resultierenden Aufgaben für Ihr Unternehmen auseinandersetzen. Die Umsetzung der CSRD erfordert von den Unternehmen auch organisatorische Anpassungen.

Falls Sie Fragen zu den Themen der Nachhaltigkeitsberichterstattung haben, stehen wir Ihnen mit unserem interdisziplinären Team gerne zur Verfügung.



Quelle:​

BMJ - Pressemitteilungen - Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen​
​

AUTOR
Björn Rösch

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