Das UmRUG und die Änderungen für innerstaatliche Umwandlungen

veröffentlicht am 15. September 2023 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Das weitestgehend zum 1. März 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie (RL (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und Rates) bringt vor allem wesentliche Änderungen und Neuerungen bei grenzüberschreitenden Umwandlungsmaßnahmen mit sich. Neben einigen Anpassungen der bereits bestehenden Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen schafft das UmRUG nun auch erstmals Verfahrensregelungen zur Ermöglichung grenzüberschreitender Spaltungen und Formwechsel. Darüber hinaus hat der deutsche Gesetzgeber – teils auch in Umsetzung der Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie – gesellschaftsrechtliche Neuregelungen bei rein nationalen Umwandlungssachverhalten geschaffen, die aus Anwendersicht hilfreich sind, auch wenn sich im Detail noch eine gefestigte Rechtsprechung und Praxis herausbilden muss.

Erweiterung des Anwendungsbereichs des Spruchverfahrens

Die Novellierung des Spruchverfahren soll einerseits der Verbesserung der Qualität und Beschleunigung des Verfahrens dienen und anderseits, nach dem erklärten Ziel des Gesetzgebers, den Schutz der Anteilsinhaber erweitern.

Bislang sah das UmwG bereits vor, dass die Anfechtung des Umwandlungsbeschlusses durch die Anteilsinhaber ausgeschlossen war, wenn diese bloß darauf gestützt wurde, dass das Umtauschverhältnis nicht angemessen sei. Hierfür stand hingegen das Spruchverfahren offen. Dies galt jedoch bislang nur für die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers. Durch die Neureglungen des UmRUG ist bei Verschmelzungen oder Spaltungen nun auch für Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers die Erhebung einer Anfechtungsklage ausgeschlossen, die rein auf eine Bewertungsrüge gestützt wird. Anteilsinhaber beider Rechtsträger können somit einheitlich das Umtauschverhältnis im Spruchverfahren überprüfen lassen. Dies führt neben der Beseitigung von Ungleichbehandlungen der Anteilsinhaber auch zur Beschleunigung der Durchführung von Umwandlungen, da Registersperren durch Bewertungsrügen künftig ausgeschlossen sind, die zu einer Verzögerung oder gar Verhinderung von Umwandlungsmaßnahmen führen.

Als weitere wesentliche Neuerung wurde die Möglichkeit geschaffen, im Zuge des Spruchverfahrens, anstelle einer baren Zuzahlung, liquiditätsschonend einen Ausgleich durch Gewährung zusätzlicher Aktien zu schaffen. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass im Verschmelzungs- oder Spaltungsvertrag oder im Umwandlungsbeschluss bereits eine entsprechende Ersetzungsmöglichkeit geregelt wird. Wird im Spruchverfahren gerichtlich festgestellt, dass das Umtauschverhältnis unangemessen war, ist der entsprechende Anspruch auf Aktiengewährung mit eigenen Aktien der Gesellschaft oder durch Kapitalerhöhung zu gewähren.

Umwandlungsbericht und Prüfungsbericht

Angepasst wurden Aufbau, Pflichtangaben und Ausnahmeregelungen, wann Umwandlungsberichte und Prüfungsberichte entbehrlich sind. Künftig sind Berichte für denjenigen Rechtsträger bereits nicht erforderlich, dessen Anteilsinhaber – notariell beurkundet – darauf verzichtet haben. Auf die Situation bei anderen an einer Umwandlungsmaßnahme beteiligten Rechtsträger kommt es somit künftig nicht mehr an. Der Verzicht ist auch weiterhin durch alle Anteilsinhaber eines Rechtsträgers notariell zu beurkunden.

In inhaltlicher Hinsicht hat der Umwandlungsbericht im gesetzlichen Regelfall die Auswirkungen einer Umwandlungsmaßnahme gleichermaßen für die Gesellschafter und Arbeitnehmer darzustellen.