Entwurf eines neuen litauischen Aktiengesetzes – Könnten Kleininvestoren Mehrheitsaktionären zukünftig „auf der Nase herumtanzen”?

​​Schnell gelesen:

• Das litauische Justizministerium überprüft derzeit den Entwurf einer Novelle des litauischen Aktiengesetzes, der Minderheitsaktionären in Litauen größere Rechte einräumen könnte.
• Sollte der Entwurf in seiner aktuellen Form verabschiedet werden, könnten kleine Investoren (bereits ab einer Aktie) deutlich mehr Einfluss auf die Führung der Gesellschaft ausüben.
• Mehr- und Minderheitsaktionäre innerhalb derselben Gesellschaft verfolgen nicht selten diametrale Interessen – zur Gewährleistung einer stabilen Binnenstruktur in der Gesellschaft sollte ein fairer Ausgleich dieser berechtigten Interessen stattfinden.
• Um auf etwaige Änderungen vorbereitet zu sein, sollten Gesellschaften ihre Satzungen überprüfen und – sofern nicht vorhanden – den Abschluss sog. Shareholders' Agreements in Erwägung ziehen.

​Ausgangspunkt

Der Doing Business Report der Weltbank bewertet jedes Jahr anhand von 10 Kategorien das Geschäftspotenzial aller weltweit relevanten Wirtschaftsnationen. 2016 belegte Litauen unter 189 Ländern den beachtlichen 20. Platz. In einer Kategorie schnitt das Land jedoch weniger gut ab, nämlich bzgl. des Schutzes von Minderheitsinvestoren (47. Platz).

Die Rechte und Interessen von Minderheitsaktionären werden in Litauen häufig übergangen. Gewöhnlich beschränkt sich ein Streit nicht allein auf die Anteile, sondern umfasst auch Fragen im Zusammenhang mit der Leitung der Gesellschaft und insbesondere dem Wert von Anteilen. Für Minderheitsaktionäre gibt es eine Vielzahl von Stolperfallen.

Ein Minderheitsaktionär hat in einer Gesellschaft in der Regel keine ausreichende Macht, um deren Management zu beeinflussen, sodass seine Interessen oft missachtet werden. Sollte er jedoch seine eigene Stellung schützen müssen, stehen ihm bereits heute etliche Mittel und Wege zur Verfügung.

Das Gesetz räumt Aktionären litauischer Gesellschaften eine Vielzahl von Rechten ein. In welchem Umfang diese Rechte wahrgenommen werden können, hängt maßgeblich von den Kontroll- und Einflussmöglichkeiten des einzelnen Aktionärs ab. Dies wiederum hängt davon ab, wie viel Einfluss und Kontrollmöglichkeiten die Gesellschaftssatzung Inhabern einzelner Anteile tatsächlich einräumt. Eine maßgeschneiderte Satzung und gegebenenfalls ein Shareholders' Agreement können Streit zwischen einzelnen Aktionären vorbeugen – dies spart Zeit und Geld.

Aktuelle Rechtslage

Allgemeine Rechte aller Aktionäre für die Kontrolle über das Management

Alle Aktionäre einer Gesellschaft haben in Litauen das Recht, Schadensersatzansprüche gegen einzelne Vorstandsmitglieder wegen Verletzung der Pflichten zu erheben, die ihnen das litauische Aktiengesetz, andere Gesetze oder die Satzung der Gesellschaft auferlegt.

Entscheidungen eines Organs (z. B. Geschäftsführer oder Vorstand) einer juristischen Person können mittels gerichtlichem Verfahren für nichtig erklärt werden, wenn sie gegen zwingende Bestimmungen eines Gesetzes, die Satzung der Gesellschaft oder gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstoßen. Die Klageeinreichung bei Gericht durch einen oder mehrere Aktionäre muss innerhalb von 30 Tagen erfolgen (gerechnet ab dem Tag, an dem der Aktionär von der anzufechtenden Entscheidung wusste oder hätte wissen können).

Schwellenwert für die Ausübung weiterer Rechte

Aktionäre, die Aktien halten, deren Nennbetrag nicht weniger als ein Zehntel des Grundkapitals beträgt, haben das Recht, eine Untersuchung der Tätigkeit der Gesellschaft zu beantragen. Diese Aktionäre haben das Recht, zu verlangen, dass ein Gericht einen Sachverständigen ernennt, um zu untersuchen, ob die Gesellschaft, einzelne Organe oder Organmitglieder ordnungsgemäß gehandelt haben.

• Widerruf von Entscheidungen der Verwaltungsorgane der Gesellschaft
• Vorübergehende Aussetzung der Befugnisse oder Suspendierung einzelner Mitglieder der Verwaltungsorgane der Gesellschaft
• Bestellung neuer, vorläufiger Mitglieder der Leitungsorgane der Gesellschaft
• Genehmigung der Nichtumsetzung bestimmter Gesellschaftsdokumente
• Veranlassung der Ausarbeitung von Änderungsvorschlägen für bestimmte Gesellschaftsdokumente
• Übertragung von Stimmrechten auf andere Personen
• Verpflichtung der Gesellschaft, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen oder nicht zu ergreifen
• Liquidation der Gesellschaft und Bestellung eines Liquidators
   

Praktisches Beispiel: Erhöhung und Herabsetzung des Grundkapitals

In der Praxis führt eine Erhöhung des Grundkapitals einer Gesellschaft häufig dazu, die Wettbewerbsfähigkeit eines Unternehmens auf dem Markt zu verbessern – ein Unternehmen mit hohem Kapitalbestand ist für Gläubiger und Vertragspartner deutlich attraktiver als ein Unternehmen mit geringem Kapital.

Großaktionäre veranlassen eine Kapitalerhöhung häufig jedoch mit der Absicht, Minderheitsaktionäre aus der Unternehmensführung zu drängen (sog. Squeeze-out). Da der Einfluss auf die Unternehmensführung meist im proportionalen Verhältnis zu den Anteilen der einzelnen Aktionäre steht, hat eine Kapitalerhöhung meist zur Folge, dass der Einfluss einzelner Aktionäre aufgrund einer daraus folgenden Senkung ihres Anteils ebenfalls sinkt.

Das Grundkapital kann in Litauen durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden.

Für eine Grundkapitalerhöhung bzw. -senkung benötigt die Hauptversammlung eine qualifizierte Zweidrittelmehrheit der teilnehmenden Aktionäre. Die Satzung der Gesellschaft kann auch eine größere Mehrheit vorsehen.

Vorgeschlagene Gesetzesänderungen

Die vom litauischen Justizministerium vorgeschlagenen Änderungen würden Minderheitsaktionären, die mindestens einen Anteil an einer AB (Offene Aktiengesellschaft nach litauischem Recht; Pendant zur deutschen AG) oder UAB (Geschlossene Aktiengesellschaft nach litauischem Recht; Pendant zur deutschen GmbH) besitzen, weitaus umfangreichere Rechte zugestehen als bisher. Die Verabschiedung dieses Gesetzes würde kleineren Anlegern zweifellos Freude bereiten, es besteht jedoch die Gefahr, dass größere Aktionäre auf der Strecke blieben. Letztlich würden diese Änderungen wohl unweigerlich zu unzähligen Rechtsstreitigkeiten führen.

Der Entwurf im Überblick

Sämtliche Aktionäre, auch Inhaber von lediglich einer Aktie, hätten das Recht, umfangreiche Informationen über die Tätigkeit der Gesellschaft sowie alle ihre Unterlagen anzufordern und zu erhalten.

Aktionäre mit nicht weniger als 10 Prozent aller Anteile hätten das Recht, Sachverständige für die Bewertung einzelner in einer Hauptversammlung beschlossener Projekte zu bestellen.

Darüber hinaus müssten sämtliche Transaktionen mit verbundenen Parteien vom Aufsichtsrat oder von der Hauptversammlung bestätigt und genehmigt werden.

Einerseits würden die vorgeschlagenen Änderungen Minderheitsaktionären damit mehr Spielraum geben, um Einfluss auf die Entscheidungen eines Unternehmens auszuüben und dessen Verwaltung zu kontrollieren sowie ihnen das Recht einräumen, Entscheidungen der Verwaltungsorgane des Unternehmens zu überprüfen.

Andererseits würden sie auch die Position der Mehrheitsaktionäre in einigen Bereichen stärken. So könnte ein Aktionär, der 95 Prozent der Anteile an einer Gesellschaft in seiner Hand hat, von den Minderheitsaktionären den Verkauf ihrer Anteile verlangen. Darüber hinaus könnten Minderheitsaktionäre durch eine Kapitalerhöhung auch weiterhin zum Erwerb zusätzlicher Anteile gezwungen werden, um ihren prozentualen Anteil am Unternehmen wahren zu können.

Fazit

Mit diesen Veränderungen verfolgt die Regierung das Ziel, einerseits die Rechte von Minderheitsaktionären zu stärken und andererseits Mehrheitsaktionäre vor Missbrauch von Minderheitsaktionsärsrechten zu schützen – gleichzeitig könnten die Regelungen jedoch ohne geeignete Gegenmaßnahmen (Satzungsanpassung, Shareholders‘ Agreement etc.) eine dramatische Verschiebung des Machtgefälles zwischen Mehr- und Minderheitsaktionären zur Folge haben.

Wann und in welcher Form diese Vorschläge tatsächlich Gesetz werden, lässt sich angesichts des dichten Frühjahrszeitplans des Parlaments nicht mit absoluter Gewissheit vorhersagen. Sicher scheint jedoch, dass eine Gesetzwerdung dieser Vorschläge heftige öffentliche Debatten nach sich ziehen würde. 

Empfehlungen

• Unabhängig davon, ob die Vorschläge des Justizministeriums in dieser Form Gesetz werden, sollten Gesellschaften fortlaufend ihre Satzung überprüfen und gegebenenfalls der gegenwärtigen allgemeinen rechtlichen sowie der individuellen wirtschaftlichen Situation ihres Unternehmens anpassen. 
• Je nach gewünschter Binnenstruktur der Gesellschaft bietet sich zudem der Abschluss eines Shareholders' Agreements an.
• Rödl & Partner ist auf den regulatorischen Rahmen des Investitions- und Gesellschaftsrechts spezialisiert und bietet Investoren ein umfassendes Support-Paket, einschließlich der Beratung vor Tätigung einer Investition sowie der Verteidigung von Investoreninteressen im Falle von Streitigkeiten.