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Aufsichtsräte von Aktiengesellschaften in Europa: Duales Führungssystem versus Board-System

zuletzt aktualisiert am 6. Juni 2018
von Nadja Roß-Kirsch

Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser. In Deutschland schreibt das Aktiengesetz eine Kontrolle des Vorstands einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien durch den Aufsichtsrat vor. Hier wird soweit von einem dualistischen Führungssystem gesprochen. Im europäischen Vergleich ist festzustellen, dass viele Staaten dem nicht folgen: Dort gibt es neben dem Vorstand (oder auch Verwaltungsrat bzw. Board) kein davon getrenntes Kontrollgremium, sondern die Überwachungsaufgaben werden vom Vorstand wahrgenommen (monistisches System oder auch Board-System). Die Satzung kann vorsehen, dass ein oder mehrere Mitglieder des Boards Kontrollaufgaben wahrnehmen sollen.

Beispielhaft für das monistische System sind Staaten, die von der Rechtstradition des „Common Law” geprägt werden (Großbritannien, Irland, Malta, Zypern), doch auch einige weitere europäische Länder (Belgien, Griechenland, Island, Luxemburg, Schweden, Schweiz und Spanien) sind hier zu nennen. Demgegenüber folgen dem dualistischen Führungssystem neben Deutschland die Länder Dänemark, Estland, Lettland, Österreich, Polen, Portugal und die Tschechische Republik. Wieder andere Staaten sehen ein dualistisches System erst ab einer bestimmten Unternehmensgröße vor (Niederlande, Slowenien) und in manchen Ländern besteht eine Wahlmöglichkeit zwischen beiden Modellen (Bulgarien, Finnland, Frankreich, Italien, Litauen und Ungarn). Während in Frankreich die Entscheidung für das monistische Modell überwiegt, hat Italien die Wahlmöglichkeit, von einem Aufsichtsrat abzusehen, erst vor einigen Jahren im Rahmen der Gesellschaftsreform eingeführt. Bei der europäischen Aktiengesellschaft (SE) hat sich der Gesetzgeber nach einigen Diskussionen für eine Wahlmöglichkeit zwischen monistischem oder dualistischem Führungssystem entschieden.

Kontrollversagen gibt es in der Praxis in beiden Fällen: Gegen das monistische System spricht, dass sich niemand effektiv selbst überwachen kann. Als Einwand gegen das dualistische System wird hervorgebracht, dass eine Kontrolle nur dann möglich ist, wenn der Aufsichtsrat an der Tätigkeit des Vorstands intensiv teilnehmen kann. Entgegen der verschiedenen Ausgangspunkte sind gemeinsame Tendenzen zu beobachten: In Ländern mit monistischem System wird zunehmend üblich oder zumindest gefordert, die Ämter des geschäftsführenden Vorstands (Chief Executive Officer, CEO) und des Vorstandsvorsitzenden (Chairman of the Board) voneinander zu trennen und wichtige Ausschüsse des Vorstandes mehrheitlich mit unabhängigen Direktoren zu besetzen.

In Ländern mit dualistischem Führungssystem wird die Teilhabe- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats weiter ausgebaut, indem häufigere und intensivere Sitzungen stattfinden, die Ausschussarbeit verstärkt wird sowie inhaltlich sachgemäßere Zustimmungskataloge bestehen.