Risiken beim Praxiskauf

Der Kauf einer bestehenden Arzt- oder Zahnarztpraxis ist für viele Käufer eine der größten Investitionen ihres Lebens. Für den Verkäufer ist der Erlös aus dem Verkauf der Praxis häufig ein nicht unerheblicher Teil seiner Altersvorsorge. Angesichts des Stellenwerts eines solchen Vertrags sollte auf eine umfassende individuelle rechtliche und steuerrechtliche Beratung nicht verzichtet werden. Denn der Kauf einer Praxis bedeutet weit mehr als nur die Übernahme von Inventar und das Fortführen der Praxis unter neuem Namen.

Die Interessen des Verkäufers und des Käufers sind auch keineswegs in allen Punkten deckungsgleich. Es empfiehlt sich daher unbedingt – sowohl als Käufer als auch als Verkäufer – entsprechende Beratung einzuholen, um sicherzustellen, dass die eigenen Interessen im Kaufvertrag angemessen berücksichtigt werden.

Nachfolgend soll anhand einiger Beispiele, ohne Anspruch auf Vollständigkeit, dargestellt werden, welchen Stellenwert eine auf den Einzelfall zugeschnittene Beratung hat.

Konkurrenzschutzklausel

Aus Sicht des Käufers ist u. a. die Konkurrenzschutzklausel von essenzieller Bedeutung. Gerade diese birgt aber einige Risiken. Ist der Konkurrenzschutz zu gering, so läuft der Käufer Gefahr, seine Investition durch eine konkurrierende Praxis beeinträchtigt zu sehen. Geht der Konkurrenzschutz zu weit, so führt dies nicht selten zur Unwirksamkeit der gesamten Klausel; mit dem Ergebnis, dass der Käufer sich überhaupt nicht gegen unerwünschte Konkurrenz durch den Verkäufer zur Wehr setzen kann.

Die Rechtsprechung stellt jedoch keine allgemein verbindlichen Regelungen auf. Entscheidend sind vielmehr die Gegebenheiten des Einzelfalls. Eine schematische Herangehensweise, womöglich unter Übernahme einer Musterklausel, kann daher für den Käufer im schlimmsten Fall existenzgefährdend werden.

Es muss also unter genauer Analyse der Praxisgegebenheiten eine wirksame Konkurrenzschutzbestimmung erarbeitet werden, die den Käufer angemessen und ausreichend schützt.

Aus Sicht des Verkäufers ist die Konkurrenzschutzklausel hingegen durchaus nachteilig, v. a. dann, wenn auch noch eine empfindliche Vertragsstrafe vereinbart worden ist. Der Verkäufer muss sich daher vorab genau überlegen, ob und in welcher Form er künftig noch tätig werden möchte.

Praxismietvertrag

Aber auch an anderer Stelle können Überraschungen drohen. So ist bspw. der Praxismietvertrag von ganz entscheidender Bedeutung, wenn die zu erwerbende Praxis in gemieteten Räumen betrieben wird. Ohne Zustimmung des Vermieters kann ein solcher Mietvertrag sowieso nicht übernommen werden. Die Zustimmung des Vermieters zur Vertragsübernahme bzw. die Bereitschaft zum Abschluss eines neuen Vertrages stellt jedoch häufig nur den ersten Schritt dar.

Entscheidend ist v. a. der Inhalt des Mietvertrags, z. B. etwaige Vereinbarungen zur Erhöhung des Mietzinses und die Laufzeit des Mietvertrags. Nicht selten sind Vermieter durchaus bereit, mit dem Praxiskäufer einen gänzlich neuen Mietvertrag abzuschließen. Die Gestaltung dieses Mietvertrags sollte dann mit der gleichen Sorgfalt vorgenommen werden wie die Ausarbeitung des Praxiskaufvertrags selbst. Denn dieser häufig vernachlässigte Vertrag stellt eine ganz wesentliche Grundlage für den Praxisbetrieb dar. Daher sollte sichergestellt werden, dass dieser nicht in unerwarteter Weise beeinträchtigt oder gar entzogen werden kann.

Inventarverzeichnis

Die Erstellung eines umfassenden und detaillierten Inventarverzeichnisses, aus dem hervorgeht, welche Gegenstände übereignet werden sollen und welche gerade nicht, ist letztlich im Interesse beider Parteien. Nicht selten entstehen im Nachhinein Streitigkeiten über das Eigentum an Praxisdekoration, einzelnen Möbeln, Literatur und dergleichen, von denen der Verkäufer glaubt, diese seien ganz offensichtlich sein „Privateigentum” und somit nicht mitveräußert. Der Praxiskäufer geht jedoch meistens davon aus, dass er die Praxis genauso erwirbt, wie er sie gesehen hat, d. h. mit all diesen Gegenständen. Ein detailliertes Verzeichnis der zu übereignenden Gegenstände ist daher von großer Bedeutung.

Im Zweifel wird man davon ausgehen müssen, dass bei einem Praxisverkauf mit „allen Praxisgegenständen” grundsätzlich das Eigentum an allen Gegenständen in der Praxis auf den Käufer übergehen soll. Der Verkäufer sollte daher sicherstellen, dass er v. a. diejenigen Gegenstände so genau wie möglich auflistet, die er gerade nicht mitverkaufen möchte. Um Missverständnisse zu vermeiden, sollten sich die Parteien bereits deutlich vor Vertragsunterzeichnung mit diesen Inventarlisten kritisch auseinandersetzen, damit der Käufer genau weiß, was ihm übereignet werden wird und was er ggf. selbst noch hinzukaufen muss.

Zudem sind auch arbeitsrechtliche Themen, wie bspw. die notwendige Unterrichtung der Mitarbeiter sowie steuerrechtliche Themen zu bedenken. Wird der für einen sorgfältig ausgearbeiteten Praxiskaufvertrag notwendige Aufwand nicht betrieben, so können ebenso lästige wie kosten- und zeitintensive Streitigkeiten zwischen den Parteien die Folge sein. Die Vermeidung solcher Streitigkeiten ist wiederum im Interesse beider Parteien.