Reform der Handelsgesetze in Saudi-Arabien

Daneben hat das Ministerium für Handel und Investionen (MOCI) auch einen Gesetzesentwurf bekanntgegeben, der Bestimmungen zu den Vertriebs- und Agenturtätigkeiten im Königreich regelt. Dabei soll das Royal Decree No. M/11 dated 20/02/1382H ersetzt werden und so die bisher maßgebenden Regelungen modernisiert werden, um die Attraktivität für ausländische Investoren weiter zu steigern.

Der Entwurf des Company Laws enthält insbesondere eine wesentliche Umstrukturierung der Gesellschaftsformen. Zwar bleiben die Gesellschaftsformen der limited liability company (LLCs), als auch die joint stock company (JSCs) in ihren jetzigen Gesellschaftsformen bestehen, die Möglichkeit einer partnership company soll es hingegen in Zukunft nicht mehr geben.

Allerdings soll neben diesen weiterhin bestehenden Gesellschaftsformen zusätzlich eine simple joint stock company etabliert werden. Diese soll gegenüber der herkömmlichen JSC einem leichteren Regulierungsverfahren unterliegen. Die Gründung einer solchen Gesellschaft kann dabei bereits von einem einzelnen Gesellschafter durchgeführt werden, wobei zudem keinerlei Mindestkapital vorausgesetzt wird. Auch schreibt der Gesetzesentwurf beispielsweise keinerlei Anforderungen für Beschlüsse bei der Gesellschafterversammlung vor, sondern akzeptiert eigene Regelungen innerhalb eines Gesellschaftsvertrags.

Auch im Hinblick auf die herkömmlichen Gesellschaftsformen enthält der Gesetzesentwurf durchaus weitreichende Änderungen. So erkennt der Gesetzentwurf nun auch Vereinbarungen der Gesellschafter in Form eines Gesellschaftsvertrags an. Dadurch wird den Gesellschaftern ermöglicht, maßgebend in die Führung des Unternehmens einzugreifen, als auch die Rechte und Pflichten der Gesellschafter selbst zu regeln.

Weiterhin sieht er von der Anforderung einer festgesetzten Laufzeit der Gesellschaft ab, sodass eine solche auch auf unbestimmte Zeit geschlossen werden kann. Zudem soll entsprechend des Entwurfs eine Auflösung der Gesellschaft nicht mehr per se dann erfolgen, wenn die Verbindlichkeiten 50 % des Stammkapitals übersteigen und zugleich eine bestimmte Frist ohne gegenläufige Maßnahmen der Gesellschafter verstrichen ist. Hingegen soll jede Partei, die ein Interesse an der Auflösung der Gesellschaft hat, diese beim zuständigen Gericht beantragen können, sobald die Verbindlichkeiten diese Schwelle von 50 % des Eigenkapitals  übersteigen.

War eine Sorgfaltspflicht der directors beim Handeln im Namen der Gesellschaft gesetzlich zuvor  lediglich bei der JSC geregelt, so soll diese gesetzliche Regelung nun auf sämtliche Gesellschaftsformen ausgeweitet werden.

Auch obliegt einer LLC oder JSC entsprechend des Gesetzesentwurfs die Möglichkeit unter bestimmten Bedingungen Zwischendividenden auszuschütten. Die Bedingungen, zu der beispielweise die Voraussetzung, dass die Gesellschaft ihre finanziellen Verpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten erfüllen kann, sollen dabei durchgehend, trotz Ausschüttung der Dividenden, die Liquidität der Gesellschaft gewährleisten. 

Neben den grundsätzlichen Änderungen, die sich auf sämtliche Gesellschaftsformen beziehen, kündigt der Gesetzesentwurf auch solche, die lediglich die LLC betreffen, an. Wesentlich dürfte hierbei wohl sein, dass es einem Gesellschafter der LLC nun ermöglicht wird, gleichzeitig Einzelgesellschafter eines anderen Gesellschafter der LLC zu sein.

Auch im Hinblick auf die JSC enthält der Entwurf neue spezielle Regelungen. Insbesondere wurde das Gründungsverfahren umstrukturiert. So soll in Zukunft ein einziger Gesellschafter zur Gründung einer JSC genügen, wobei auch die Anforderung eines bestimmten Mindestkapitals aufgehoben wurde. Auch soll die Maximalanzahl der directors, die aktuell auf elf festgelegt, aufgehoben werden. 

Zu welchem Zeitpunkt der Gesetzentwurf tatsächlich verabschiedet wird, ist derzeit noch unklar. Ebenso erscheint durchaus denkbar, dass zeitnah nach der Verabschiedung noch Teile des Gesetzes ergänzt und erweitert werden.

Nach Inkrafttreten der Änderungen verbleibt den betroffenen Gesellschaften jedoch eine Schonfrist von einem Jahr um die neuen Anforderungen umzusetzen. 

Der Gesetzesentwurf des Ministerium für Handel und Investitionen (MOCI)  zu den Bestimmungen der Vertriebs- und Agenturtätigkeiten lässt dabei erstmals nichtsaudische Staatsangehörige als Vertriebspartner zu. Wenngleich die Vertriebstätigkeit ohne saudi-arabische Staatsangehörigkeit an bestimmte Bedingungen geknüpft ist, stellt dies eine bahnbrechende Änderung und zugleich wesentliche Modernisierung der bisher geltenden Gesetzeslage dar, wodurch die Attraktivität für ausländische Investoren weiter gesteigert wird. Vorausgesetzt wird durch den Gesetzesentwurf dabei allerdings die Eintragung des Vertriebshändlers im Handelsregister, zudem muss er über eine in- und bei ausländischen Vertriebshändlern auch über eine ausländische Lizenz als Vertriebshändler verfügen. Es bedarf zudem einer schriftlichen Ausfertigung der Vereinbarungen zwischen den beiden Parteien in arabischer Sprache oder gegebenenfalls beglaubigter Übersetzung. 

Durch den Gesetzesentwurf wird neben den Pflichten des Vertriebshändlers auch klar festgelegt, bei welchen Ereignissen die Tätigkeit des Vertriebshändlers zugunsten seines Auftraggebers endet. Dazu zählen neben dem Tod des Agenten oder Vertriebshändlers, der Einleitung eines Gerichtsverfahrens zur Liquidation auch der Eintritt der Handlungsunfähigkeit des Vertriebshändlers aufgrund einer Krankheit, sodass dieser seinen Pflichten nicht mehr nachkommen kann.

Die Parteien können dem Gesetzesentwurf zufolge, innerhalb ihrer Vereinbarungen das Verfahren der Streitbeilegung für den Falle einer solchen Streitigkeit zwischen den Vertragsparteien selbst bestimmen.

Bei Streitigkeiten zwischen Vertriebshändler und Auftraggeber legt der Gesetzesentwurf eine Frist zur Geltendmachung von Ansprüchen von drei Jahren fest. Im Anschluss an diese soll eine Durchsetzung aufgrund der eintretenden Verjährung ausgeschlossen sein.

Kommt der Auftraggeber seiner Zahlungspflicht gegenüber dem Vertriebshändler nicht nach, so soll es diesem bis zur Erfüllung seiner Pflicht zustehen, die Waren des Auftraggebers einzubehalten.

Nach Inkrafttreten des Gesetzes ist mit weiteren Konkretisierungen und dem Erlass von Durchführungsbestimmungen zu rechnen.