Aktienrechtsnovelle 2016: Die wichtigsten Änderungen

aktualisiert am 12. Juli 2017

Seit 2010 plante der Gesetzgeber eine Änderung des Aktiengesetzes. Nach 5 Jahren wurde nun endlich die sog. Aktienrechtsnovelle 2016 am 30. Dezember 2015 im Bundesgesetzblatt bekannt gemacht und trat mit Ausnahme der Neuregelung der Dividendenfälligkeit am Tag nach der Verkündung in Kraft.


 

Sog. kleine Aktiengesellschaften (AGs) können in Zukunft die Anzahl der Aufsichtsräte oberhalb der Mindestzahl von 3 Aufsichtsräten frei durch ihre Satzung bestimmen. Die Zahl der Mitglieder muss nur noch dann zwingend durch 3 teilbar sein, wenn das aus arbeitnehmermitbestimmungsrechtlichen Gründen erforderlich ist. Die Pflicht der Dreiteilbarkeit gilt also nur noch für Unternehmen, die dem Drittelbeteiligungsgesetz unterworfen sind.

 

Nichtbörsennotierte AGs dürfen auch weiterhin Inhaberaktien ausgeben. Diese Möglichkeit besteht jedoch nur noch dann, wenn in der Satzung Einzelverbriefungsansprüche der Aktionäre ausgeschlossen sind und die auszustellende Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einem vergleichbaren ausländischen Verwahrer hinterlegt wird. Insbesondere Ermittlungsbehörden sollen damit die Identität der Aktionäre leichter feststellen können. Der Gesetzgeber reagiert damit auf die kritisierte Möglichkeit zum Missbrauch der deutschen Inhaberaktie, bspw. zur Geldwäsche.

 

Unter dem neuen Aktienrecht können AGs künftig Vorzugsaktien ausgeben, ohne zwingend zur Nachzahlung von Dividenden verpflichtet zu werden. Damit ist das Recht auf Nachzahlung des Vorzugs nicht mehr zwingendes Merkmal von Vorzugsaktien, sondern kann in der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Es wird klargestellt, dass der Vorzug entweder in einer Vorab- oder einer Mehrdividende bestehen kann. Wenn eine Nachzahlung nicht vorgesehen ist und der Vorzugsbetrag nicht innerhalb eines Jahres gezahlt wird, folgt ein Aufleben des Stimmrechts. Das Stimmrecht besteht dann so lange, bis der Vorzugsbetrag gezahlt wird.

 

Daneben wird auch das Umtauschrecht bei Wandelschuldverschreibungen erweitert. Bei diesen besteht künftig nicht mehr nur ein Umtauschrecht des Gläubigers, sondern auch ein Umtauschrecht der Gesellschaft (umgekehrte Wandelschuldverschreibungen). Damit kann der Schuldner statt Rückzahlung der Anleihe auch Aktien gewähren. Der Gesetzgeber unterstützt dadurch insbesondere Banken in Krisensituationen, da er aufsichtsrechtlich die Anrechnung als Kernkapital ermöglicht.

 

Die Aktienrechtsnovelle 2016 stellt ferner klar, dass die Berichtspflicht von Aufsichtsratsmitgliedern, die auf Verlangen einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, auf Gesetz, Satzung oder Rechtsgeschäft beruhen kann.

 

Zum 1. Januar 2017 ändert sich der Zeitpunkt des Dividendenanspruchs dahingehend, dass dieser erst am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird. Es besteht die Möglichkeit, durch Hauptversammlungsbeschluss oder Satzung einen späteren Termin festzulegen. In der Dividendensaison 2016 bleiben jedoch noch die geltenden Regeln in Kraft.

 

Auch die in der Fassung des Regierungsentwurfs vorgesehene relative Befristung von Nichtigkeitsklagen wurde nicht in die Aktienrechtsnovelle 2016 aufgenommen. Damit scheitert eine geplante Neuerung, die auf die Verhinderung von Verfahrensverzögerungen abzielte. Statt einer punktuellen Veränderung wird jetzt vielmehr eine umfassende Überprüfung und möglicherweise eine geschlossene Reform des Beschlussmängelrechts in Aussicht gestellt.

 

Der ursprüngliche Vorschlag der Einführung eines einheitlichen Stichtags für den Bestandsnachweis von Inhaber- und Namensaktien im Vorfeld einer Hauptversammlung (Record Date) fand auch keine Berücksichtigung. Hintergrund des Scheiterns waren die starken Unterschiede in den Stichtagsregelungen der verschiedenen EU-Mitgliedsstaaten. Der Bundestag fordert nun die Bundesregierung auf, auf eine europaweit einheitliche Stichtagsregelung hinzuwirken.