Due Diligence und Post Merger Integration: Integration von Finance und Controlling

zuletzt aktualisiert am 3. Februar 2021 | Lesedauer ca. 4 Minuten

 

Den Informationsaustausch gewährleisten

Die gelungene Integration eines gekauften Unternehmens erhält und schafft erhebliche Werte. Es liegt daher nahe, bereits im Vorfeld der Transaktion zu überlegen, welche Synergien und Verbesserungspotenziale gehoben werden sollen und wie die zu kaufende Einheit erfolgreich in die bestehende Struktur integriert werden kann. Die Due Diligence ist neben der Strukturierung der Transaktion das zentrale Element der Pre-Deal-Phase, in der das identifizierte Zielunternehmen (Target) hinsichtlich Markt, Produkten, Or­ga­ni­sa­tions­form etc. untersucht wird. Daher ist es sehr sinnvoll, bereits zu dem Zeitpunkt die Due Diligence-Teams mit Post Merger Integration-Experten (PMI-Experten) zu verzahnen.
 

Häufig vernachlässigt: Zusammenspiel zwischen Due Diligence und Post Merger Integration

Das Zusammenspiel zwischen Due Diligence und PMI wird regelmäßig vernachlässigt. Denn es handelt sich um zwei verschiedene Abläufe im M&A-Prozess, in den auch unterschiedliche Organisationseinheiten, Experten, externe Berater und Interessen involviert sind, die jeweils andere Sichtweisen wahrnehmen.
 
Zum einen sollten die Due Diligence-Teams möglichst schon über die gewünschten neuen Strukturen informiert werden, um bei ihren Analysen späteren Informationsbedarf der PMI bedienen zu können. Zum anderen kann die Strukturierung der PMI frühzeitig wichtige Aspekte berücksichtigen, die Geschwindigkeit und Erfolg der Integration erhöhen bzw. wertvernichtende Schwierigkeiten bei der Integration verhindern. Orga­nisatorisch kann das z.B. durch eine „Integration Due Diligence” geschehen, die die Informationen aus den anderen Due Diligence-Disziplinen aufnimmt und ggf. steuert sowie um spezielle Aspekte ergänzt.
 
Bei den nachfolgenden Themen ist das Zusammenspiel zwischen der Due Diligence und der PMI-Phase besonders augenscheinlich und sollte sich bei der Planung der Integrationsaufgaben spiegeln.

Bildung von Reporting Units

Die Financial Due Diligence führt häufig eine Bestandsaufnahme der bestehenden Rechnungslegungs- bzw. Berichtssysteme durch, um ihre Analysen richtig aufzusetzen. In der externen Rechnungslegung (Jahres- und Konzernabschlüsse) impliziert das die bisherigen Bilanzierungsregeln und Ausübung von Wahlrechten und Ermessensspielräumen hinsichtlich der einzelnen Bilanzposten. Die Transformation in die Bilanzierungspolitik des Käufers bedeutet oft einen erheblichen Umstellungsaufwand. Gleiches gilt für das Controlling und das Managementre­por­ting­system. Die Zielgesellschaft sollte möglichst schnell in die bestehenden Systeme integriert werden, um die Unternehmensentwicklung innerhalb der neuen Struktur transparent zu machen. Das gilt insbesondere auch für die Einführung bzw. Anpassung von sog. „Key Performance Indicators” (KPIs) im Sinne des Käufers.
 

Allokation der Finanzierung (Debt Push Down)

Bisweilen soll die Finanzierung der Transaktion, die zunächst durch die Käuferin vorgenommen wird, auf die Zielgesellschaft „hinuntergestoßen” werden. Solche Umschuldungen sind teilweise mit gesellschafts­recht­lichen Reorganisationen verbunden. Damit ein solcher „Debt-Push-Down” in der PMI-Phase zügig angegangen werden kann, gilt es, bereits während der Due Diligence bzw. während der Strukturierungs­phase, die spezifischen Voraussetzungen bei der Zielgesellschaft zu eruieren.

Treasury

Besondere Beachtung im Integrationsprozess gilt, sowohl bei Verschmelzungen als auch bei Stand-alone Lösungen (Carve-out), der Treasury Funktion. Die Funktion ist deshalb so elementar, da es schlichtweg um die Sicherstellung der alltäglichen Zahlungsfähigkeit geht. Das erfordert eine sorgfältige Cashplanung und es empfiehlt sich ein sog. „cash cushion” anzulegen. Oftmals werden Cash Anforderungen auch im Share Purchase Agreement (kurz: SPA, Deutsch: Unternehmenskaufvertrag) festgelegt.

Insbesondere bei Stand-alone Lösungen geht es darum die langfristige Finanzierung und Liquidität sicher­zustellen. Dafür eignet sich ein Betriebsmittelkredit und es sollten die Gespräche mit der Hausbank oder alternativen Banken frühzeitig aufgenommen werden, um neue Konditionen im Zusammenhang mit den veränderten Konzernstrukturen, etc. zu verhandeln. Dabei ist die Langwierigkeit solcher Prozesse bei der Integrationsplanung zu berücksichtigen, da z.B. bei einem Bankenwechsel ein „Get to know your customer”-Prozess durchlaufen wird. In einigen Fällen fordern Banken, die die Transaktion finanziert haben, ein separates Reporting. Ein mögliches Risiko im Treasury Bereich stellen evtl. Verzögerungen von Zahlungseingängen aufgrund von Änderung der Bankdaten, etc. (z.B. von Kunden) dar. Ein frühzeitiger und fortlaufender Kommunikationsprozess ist dabei essenziell.

Versicherungen

Neben einer umfassenden Prüfung in finanzwirtschaftlichen und steuer- bzw. zivilrechtlichen Themenfeldern sollte das Unternehmen sich auch umfassend mit Fragen der Versicherung befassen. Dabei ist es im ersten Schritt wichtig alle Versiche­rungs­verträge aufzunehmen und den Versicherungsschutz auf Basis der Policen zu dokumentieren. Damit ist dem Käufer aber i.d.R. nicht geholfen, da die Frage ob der Versicherungsschutz für das spezielle Geschäft ausreichend ist und wie der Versicherungsschutz künftig ausgestaltet werden soll, für die Zeit nach dem Closing unbeantwortet bleibt. Hinzu kommt, dass beim Erwerb von Gesellschaften die bisherigen Aktivitäten über einen Rahmenvertrag versichert wurden, die regelmäßig enden, wenn das Unternehmen das bisherige Konstrukt verlässt. Vor dem Hintergrund ist eine Ist-Betrachtung im ersten Schritt hilfreich und es sollte auch der Soll-Zustand definiert werden, um einen reibungslosen Transfer und die minimale Coverage für Day 1 zu gewährleisten. Frühzeitig sollten die Gespräche mit Versicherungsmaklern aufgenommen werden sowie auch eine enge Abstimmung mit den Versicherungsexperten des Käufers.

Angleichung von Buchhaltung und Bilanzierung

Die Kernbereiche des Finanzwesens, Rechnungswesens, Treasury und Controlling werden bereits während der Due Diligence ausführlich beleuchtet und ergeben einen Großteil der Integrationsaufgaben in der Post Merger Phase. Wesentliche Teile der Umsetzung erfolgen dann in den ersten 100 Tagen nach Closing. Gegebenenfalls muss eine Umstellung auf IFRS (IFRS Conversion) erfolgen, bzw. die Rechnungslegungs­sys­tematik der neuen Muttergesellschaft übernommen werden. Das gilt insbesondere für die Vereinheitlichung und Zusammen­führung von Prozessen und Verfahren zur Abschlusserstellung z.B. die Entwicklung gemeinsamer Kontierungs- und Bilanzierungsrichtlinien. Zudem könnte eine erstmalige Aufstellung eines Teil-Konzernabschlusses bzw. ein konsolidiertes Reporting im Rahmen eines Teil-Konzernabschlusses nötig sein. Abhängig davon wie komplex die Integration ist und welche Anforderungen sich stellen, gibt es zusätzlichen Personalbedarf in qualitativer und quantitativer Hinsicht.

Audit

Auch mit Themen rund um die Abschlussprüfung sollte sich bereits Pre- und Post Merger beschäftigt werden. Abhängig von der Struktur des Käuferunternehmens (z.B. börsennotiert) können die qualitativen Anforderungen an die Abschlusserstellung und -prüfung verändern. Deshalb sollte man sich möglichst zeitnah mit folgenden Fragestellungen auseinandersetzen:

• Welche kurzfristige unterjährige Berichterstattung ist erforderlich?
• Welche Audit oder Review Handlungen werden benötigt?
• Ist eine Inventurbeobachtung erforderlich zum Closing? Welche Parteien sind involviert? 
• Welche Rechnungslegungsstandards sind maßgeblich? 
• Muss ein Teil-Konzernabschluss erstellt werden?
  

Der Informations- und Datentransfer zwischen den zu integrierenden Gesellschaften, der bei der Erstellung des Jahres- bzw. Konzern­abschlusses erforderlich ist, stellt im Tagesgeschäft oft einen unterschätzten Arbeits- und Kommunikationsaufwand dar. Zu beachten ist, dass sich daraus auch zusätzlicher Personalbedarf ergeben kann.

Fazit

Wenn ein Unternehmen bereit ist, die Übernahme eines anderen Unternehmens auch unter dem Aspekt der späteren Integration anzugehen, können die anvisierten Effizienz- und Wachstumsziele schneller und sicherer erreicht werden. Ein frühzeitiges und durchgehendes Management der Post Merger Integration ist ein entscheidender Schlüssel zum Erfolg der Transaktion. Insbesondere im Finance/Controlling Bereich fallen einige Integrationsaufgaben an. Bestehende Prozesse und Strukturen müssen möglichst schnell adaptiert werden, sodass zeitnah gesetzlich vorgeschriebene Abschlüsse sowie einheitliche Kennzahlen geliefert werden können und die operative Funktionalität sichergestellt wird.