Tax Compliance Management

In den letzten Jahren zeigt sich eine zunehmende „Klimaverschärfung” im Steuerstrafrecht. Krankenhäuser, Pflegeeinrichtungen und andere Unternehmen der Gesundheitswirtschaft – deren Organe stehen vor der Herausforderung, mitunter komplexe steuerrechtliche Sachverhalte ordnungsgemäß erklären zu müssen. Demgegenüber geben Veranlagungsbezirke und Betriebsprüfer strittige Themen tendenziell frühzeitiger an die Straf- und Bußgeldsachenstellen zur Prüfung der Einleitung eines steuerstrafrechtlichen Ermittlungsverfahrens ab. Außerdem beeinträchtigen eine restriktivere Prüfung der Finanzverwaltung und erheblich erschwerte Korrekturmöglichkeiten den Handlungsspielraum der Steuerpflichtigen. Unter Umständen rücken der Vorstand oder die Geschäftsleitung als Verantwortliche zur Erfüllung der steuerlichen Pflichten des Unternehmens schnell in den Fokus eines steuerstrafrechtlichen Ermittlungsverfahrens. Für gemeinnützige Einrichtungen besteht hier unter Umständen das Risiko der Aberkennung der Steuerbegünstigung, da die tatsächliche Geschäftsführung nicht auf die ausschließliche und unmittelbare Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke ausgerichtet ist. Angesichts dieser Veränderungen bekommen Tax Compliance Management Systeme eine immer größer werdende Bedeutung, denn diese Art des Risikomanagements dient der Einhaltung und Befolgung der Pflichten sowie der Minimierung von Haftungs- und steuerstrafrechtlichen Risiken für das Unternehmen und seine Organe.

 

Tax Compliance Management umfasst die Implementierung und Pflege eines innerbetrieblichen Systems zur Sicherstellung der steuerlichen Rechtsbefolgung im Interesse des Unternehmens und seiner Mitarbeiter. Es beinhaltet demzufolge nicht nur die bloße Befolgung von Gesetzen, Richtlinien oder Regeln, sondern auch Maßnahmen und organisatorische Vorkehrungen, die die Einhaltung dieser Regelungen innerhalb des Unternehmens absichern und deren Überprüfung zulassen.

 

Das steuerliche Risikomanagement ist ein Bestandteil des Corporate Governance Systems für das die Unternehmensleitung die Letztverantwortung trägt. Unternehmer oder gesetzliche Vertreter von juristischen Personen haften unbeschränkt, also einschließlich ihres gesamten Privatvermögens, für nicht rechtzeitig festgesetzte oder erfüllte Steueransprüche, soweit die Steuerverkürzung wegen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung verursacht wird. Hierbei kommt es nicht darauf an, ob Geschäftsführer oder Vorstände die steuerlichen Pflichten der Gesellschaft kennen oder diesbezüglich Einblicke haben. Ebenso wenig schließen fachliche Inkompetenz oder Unerfahrenheit den Vorwurf der groben Fahrlässigkeit aus, denn es gilt im Vergleich zu anderen Steuerpflichtigen eine erhöhte Erkundigungspflicht. Ganz besonders das Wissen über die Regelungen zur Besteuerung von gemeinnützigen Einrichtungen und die mit dem Privileg der Steuerbefreiung verbundenen Pflichten sind erfahrungsgemäß nicht vollumfänglich bei den verantwortlichen Personen vorhanden. Kommt also beispielsweise der Geschäftsführer eines Krankenhauses seiner Pflicht zur Erkundigung an sachkundiger Stelle nicht nach, ist dies leichtfertiges Handeln. Vor diesem Hintergrund sollte die Einholung externen Rechtsrats ein Baustein des Tax Compliance Management Systems sein.

 

Erkennt der Steuerpflichtige, dass seine Steuererklärung oder –anmeldung fehlerhaft war, hat er die Pflicht diese zu berichtigen. Problematisch ist hierbei die Abgrenzung des Berichtigungsantrages zur Selbstanzeige aufgrund einer Steuerstraftat oder Steuerordnungswidrigkeit. Der Steuerpflichtige sieht sich dem Risiko ausgesetzt, dass seine Berichtigungserklärung nicht als Korrektur eines Fehlers, sondern als Berichtigung einer Steuerhinterziehung gewertet wird. Dies war früher insofern meist unproblematisch, als die dann unwirksame Berichtigungserklärung als wirksame Teilselbstanzeige gewertet wurde. Diese Möglichkeit besteht seit Abschaffung der Teilselbstanzeige nicht mehr, sodass es zu erheblichen Risikoverlagerungen zulasten des Steuerpflichtigen gekommen ist. Kann ein Unternehmen jedoch ein innerbetriebliches Kontrollsystem wie das Tax Compliance Management System vorweisen, wird dies regelmäßig als Indiz gegen das Vorliegen des Vorsatzes bzw. einer Leichtfertigkeit gewertet und führt zu einer Reduzierung des Haftungsrisikos.

 

Als Sanktionsmöglichkeiten gegen die Verantwortlichen der Gesundheitseinrichtung hat das Gesetz über Ordnungswidrigkeiten an Bedeutung gewonnen. Mithilfe von § 130 OWiG wird der Begehung von Zuwiderhandlungen in einem Unternehmen entgegengewirkt, die mit Bußgeld oder Strafe bedroht sind. Somit besteht die Möglichkeit zur Sanktionierung der Desorganisation innerhalb der Gesundheitseinrichtung, die zu einer Verletzung steuerlicher Pflichten geführt hat. Eine persönliche Pflichtverletzung eines Geschäftsführers oder Vorstands oder der Nachweis von vorsätzlichem oder leichtfertigem Handeln sind hierfür nicht notwendig. Versäumte Kontrollmaßnahmen, durch deren Einhaltung die steuerliche Pflichtverletzung abgewendet oder bedeutend erschwert worden wäre, reichen aus. Täter im Sinne des § 130 OWiG sind neben der Geschäftsleitung auch die Ressort- und Abteilungsleiter, auf die die Aufsichtspflichten delegiert wurden. Außerdem kann nach § 30 OWiG ein Bußgeld gegen das Unternehmen verhängt werden, wenn eine Leitungsperson eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begeht, durch die Pflichten des Unternehmens verletzt werden.

 

Über den Nachweis eines bestehenden und funktionierenden Tax Compliance Management Systems können die gesetzlichen Vertreter und aufsichtspflichtigen Personen des Krankenhauses, der Pflegeeinrichtung etc. entlastet werden.

 

Ganz besonders im Gesundheitswesen lässt sich heute die Funktionsfähigkeit von Einrichtungen ohne die arbeitsteilige Aufteilung der einzelnen Aufgaben und Pflichten nicht mehr gewährleisten. Deshalb haben die Möglichkeiten und die Grenzen der Enthaftung durch ordnungsgemäße Delegation eine hohe Bedeutung für die verantwortlichen Leitungspersonen.

 

Eine grob fahrlässige Pflichtverletzung im Rahmen der Delegation kann einerseits entstehen durch mangelnde Sorgfalt in der Auswahl der Person, auf welche die Einhaltung der steuerlichen Pflichten delegiert wird und anderseits durch unzureichende Überwachung der sorgfältig ausgewählten Person. Die Delegation der Überwachung ist grundsätzlich zulässig, sodass für ein Überwachungsverschulden in der Verantwortungskette nur die jeweils nächste Hierarchieebene in Frage kommt.

 

Bei Beauftragung eines externen Steuerberaters wird sich die Geschäftsleitung des Krankenhauses, des MVZ oder des Pflegeheimes regelmäßig auf fehlendes Verschulden berufen können, außer es kann seitens der Finanzbehörde eine mangelnde Sorgfalt in Auswahl oder Überwachung bzw. eine unzulängliche Information des steuerlichen Vertreters bewiesen werden.

 

Ziel der Einführung eines effizienten Tax Compliance Management Systems in Einrichtungen der Gesundheitswirtschaft ist die Einhaltung und Befolgung der vom Steuerpflichtigen zu beachtenden Pflichten zur Vermeidung oder Reduzierung von Haftungsrisiken und steuerstrafrechtlichen Risiken für das Unternehmen und seine Organe, aber auch die zulässige Ausnutzung gesetzgeberischer Spielräume sowie die Auslegung der Steuerrechtsnormen im Rahmen der juristischen Möglichkeiten.

 

Um ein funktionierendes Tax Compliance Management System gewährleisten zu können, erfolgt dessen Implementierung in den vier Schritten 1. Risikoanalyse, 2. Organisation und Kontrolle, 3. Kommunikation sowie 4. Dokumentation.

 

Zu Beginn des Einführungsprozesses steht eine ausführliche Analyse des unternehmensspezifischen Risikos inklusive aller Tochtergesellschaften sowie die Erstellung eines Risikoprofils, denn nur in Kenntnis sämtlicher steuerlicher Risiken können diese erfolgreich gesteuert und überwacht werden. Dies beinhaltet eine Statusbestimmung der aktuellen steuerlichen Pflichterfüllung und der bisherigen Organisationsstruktur sowie die Betrachtung von speziellen materiell-rechtlichen Fragestellungen des Unternehmens und der Gesundheitsbranche. Die vielschichtige Bandbreite der steuerlichen Fragestellungen von steuerbegünstigten Krankenhäusern und Pflegeheimen über MVZ bis zu gesetzlichen Krankenversicherungen gilt es hier genau zu untersuchen und auch vor dem Hintergrund der jeweiligen Rechtsform zu würdigen, denn die Besteuerung von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts folgt anderen Grundsätzen als die für Kapitalgesellschaften.

 

Im zweiten Schritt wird die Überwachung der zuvor identifizierten Risiken schriftlich kodifiziert in Geschäftsaufträgen sowie Stellen- oder Aufgabenbeschreibungen auf die Verantwortungsbereiche verteilt sowie durch geeignete und funktionierende Organisationsstrukturen abgesichert. Die regelmäßige Berichterstattung über mindestens vierteljährliche Compliance-Berichte und anlassbezogene Berichte an das Leitungsgremium der Gesundheitseinrichtung dient der Information und Kontrolle.

 

Darüber hinaus gilt es, die rechtzeitige und vollständige Weitergabe von Informationen an die zuständige Fachabteilung zu gewährleisten und das Fachwissen der Mitarbeiter mithilfe von Schulungen und Fortbildungsangeboten auf dem aktuellen Stand von Gesetzes- und Rechtsprechungsänderungen zu halten.

 

Von entscheidender Bedeutung ist schließlich eine hinreichende Dokumentation der allgemeinen Richtlinien und Grundsätze sowie der ergriffenen Tax Compliance-Maßnahmen.

 

Ein funktionierendes Tax Compliance Management-System schafft für Einrichtungen der Gesundheitswirtschaft einen klaren Mehrwert. Mit der Implementierung können nicht nur Haftungsrisiken, sondern auch steuerstrafrechtliche Risiken für die verantwortlichen Leitungspersonen, die Mitarbeiter als auch die gesamte Einrichtung selbst erheblich reduziert werden.