Novellierung des Gesellschaftsrechts der Vereinigten Arabischen Emirate

von Derya Bandak, Rödl & Partner Nürnberg

Das Gesellschaftsrecht (Commercial Company Law) der Vereinigten Arabischen Emirate (VAE) basiert auf dem Bundesgesetz (Federal Law) Nr. 8 aus 1984. Bis dato zeichnete sich das Regelwerk besonders durch seine strengen und für ausländische Unternehmungen oft sehr umständlichen Vorgaben aus. Nun aber soll durch eine Novellierung des bereits in den Jahren 1988, 1998 und 2001 leicht geänderten Gesetzestextes ein auch für ausländische Unternehmen freundlicheres rechtliches Umfeld geschaffen werden. Nach offizieller Verlautbarung soll der vom Kabinett der Vereinigten Arabischen Emirate verabschiedete Gesetzesentwurf in den kommenden Monaten rechtskräftig werden. Für ausländische Unternehmen sind dabei insbesondere die Neuerungen, die die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gern auch „VAEGmbH“genannt, betreffen, von besonderem Interesse:

Unter der aktuell gültigen Fassung des Gesellschaftsrecht ist die maximale Anzahl an Gesellschaftern einer „VAEGmbH” auf 50 begrenzt. Diese Zahl soll sich nun auf 75 erhöhen, was insbesondere für die Kapitalbeschaffung der Unternehmen von Vorteil ist.
Neben der Erhöhung der maximalen ist gleichzeitig die Reduzierung der minimalen Anzahl an Anteilseignern vorgesehen. Waren bisher stets mindestens zwei Gesellschafter zur Gründung einer „VAE-GmbH” erforderlich, so soll es laut Gesetzesvorlage demnächst auch möglich sein, als Einzelperson eine „VAE-GmbH” zu gründen.
Nach den Plänen der Regierung soll es möglich sein, den Satz des von ausländischen Gesellschaftern gehaltenen Anteils an einer „VAE-GmbH“ über die bisher gültige Grenze von 49 Prozent hinaus zu erhöhen. Eine ausländische Mehrheit wäre somit möglich. Theoretisch besteht sogar die Chance, bei Genehmigung eines 100-prozentigen ausländischen Anteilsbesitzes ganz auf einen sogenannten Sponsor zu verzichten und auch als nicht aus den Golf- Kooperations-Rat-Ländern stammender Gesellschafter eine „VAE-GmbH” mit einem weiteren ausländischen Gesellschafter zu gründen. Ob und inwieweit dies letztlich zulässig sein wird, bleibt jedoch abzuwarten.
War es Freizonen-Gesellschaften in den Vereinigten Arabischen Emiraten bisher lediglich gestattet, innerhalb ihrer Freizone Geschäfte zu tätigen, so soll diese Restriktion nun durch Verordnung des Kabinetts der Vereinigten Arabischen Emirate unter bestimmten Auflagen aufgeweicht werden. Welche Anforderungen konkret zu erfüllen sind, um auch außerhalb der jeweiligen Freizone und innerhalb der Emirate geschäftlich aktiv zu werden, hängt somit von den Erlässen der Regierung ab. Für die betroffenen Unternehmen könnte damit die Gründung einer separaten Niederlassung außerhalb der Freizone oder das Einschalten eines Handelsvertreters entfallen.
Der Gesetzesentwurf für das neue Gesellschaftsrecht sieht neben Flexibilisierungen auch Verschärfung gesetzlicher Mindeststandards vor. So soll nach Plänen der Regierung die Rechnungslegung der „VAE-GmbH” stärker an die internationalen Rechnungslegungsstandards angepasst werden, die eine deutlichere Aussage über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens ermöglichen. Es gilt ebenso als wahrscheinlich, dass die Pflicht zur Jahresabschlussprüfung stärker kontrolliert wird.
Zusätzlich zu den bereits genannten Neuerungen im Gesellschaftsrecht wird von Seiten des Gesetzgebers die Möglichkeit, das Grundkapital der Gesellschaft in Form von Sacheinlagen zu erbringen, detaillierter geregelt als bisher. Den Gegenwert der jeweiligen Sacheinlage sollen die zuständigen Behörden genehmigen. Im Zweifelsfall ermitteln zukünftig von den zuständigen Behörden genehmigte Gutachter diesen Wert.
Zudem soll zukünftig die Verpfändung von Anteilen an einer „VAE-GmbH” an einen anderen Gesellschafter oder eine dritte Partei möglich sein. Sie ist im Handelsregister der zuständigen Behörde einzutragen. Gesellschafter könnten dann ihren Unternehmensanteil als Sicherheit an Banken oder andere Investoren verpfänden und somit beispielsweise ihre Refinanzierung erleichtern.

Mit der Novellierung des Gesellschaftsrechts wollen die Vereinigten Arabischen Emirate ihre Wettbewerbsfähigkeit erhöhen. Insbesondere die Limitierung des Anteilsbesitzes auf 49 Prozent an VAE-Gesellschaften stößt bei vielen ausländischen Investoren regelmäßig auf Unbehagen. In Nachbarstaaten wie Bahrain oder dem Oman ist es hingegen bereits heute möglich, 100-Prozent-Gesellschafter eines Unternehmens zu werden, auch wenn die Gesellschaft dann nicht von einem Staatsangehörigen der Länder des Golf-Kooperations-Rates gehalten wird. Die Vereinfachung der Geschäftsaktivitäten von Freizonengesellschaften über die Grenzen der Freizone hinweg unterstreicht diese Bestrebung. Vor allem für ausländische Investoren, die im Nahen Osten Geschäfte tätigen wollen, sind die VAE ein interessanter Standort aufgrund ihrer geographischen Lage und der politischen Stabilität. Die Modernisierung des Gesellschaftsrechts kann dazu beitragen, bestehende Nachteile des Gesellschaftsrechts der VAE gegenüber anderen Staaten des Golf-Kooperations-Rates zu beseitigen und die wirtschaftliche Attraktivität für ausländische Unternehmen weiter zu erhöhen.

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Auslandsbrief
- Ausgabe 04/2013

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