Fallstudie: Beratung des Automobilzulieferers GPM beim Verkauf an Nidec Corporation

Die Geräte- und Pumpenbau GmbH Dr. Eugen Schmidt (GPM) mit Sitz in Merbelsrod/Thüringen ist ein führender Technologiepartner der Automobilhersteller für konventionelle und geregelte Wasserpumpen mit starker europäischer Marktpräsenz. Die technologische Kompetenz von GPM wurde mehrfach ausgezeichnet, zuletzt durch den in der Automobilzulieferindustrie international hoch anerkannten PACE Award. Das Unternehmen erwirtschaftete im Jahr 2013 mit rund 1.050 Mitarbeitern einen Umsatz in Höhe von 266 Mio. Euro. Die GPM hat Tochtergesellschaften in Brasilien, China und ein Vertriebsbüro in den USA (Unternehmensgruppe).
 

Die Nidec Corporation mit Sitz in Kyoto/Japan ist einer der weltweiten Marktführer für energie-effiziente Elektromotoren und Elektronik. 2013 setzte das Unternehmen mit fast 100.400 Mitarbeitern gut 875 Mrd. Yen (ca. 6 Mrd. Euro) um.
 

Durch den Erwerb der Unternehmensgruppe möchte sich Nidec zukünftig noch stärker auf zukunftsweisende Technologien im Automobilbereich konzentrieren. Ein wichtiges Ziel der Übernahme ist daher die Entwicklung weiterer Produkte zur Reduktion von Kraftstoff und CO2-Emissionen im Antriebsstrang. Dabei steht die Entwicklung elektronischer Pumpentechnologie im Vordergrund, die eine intelligentere und energiesparende Kühlung des Motors ermöglicht. Beide Unternehmen wollen zudem künftig ihre komplementäre Elektromotoren- und Pumpen-technologie ausbauen und damit die steigende Nachfrage der Automobilhersteller nach integrierten Lösungen besser bedienen.
 

Die Gesellschafter von GPM wurden im Rahmen eines Bieterverfahrens von Rödl & Partner umfassend rechtlich, steuerrechtlich und betriebswirtschaftlich beraten. Zusammen mit der IKB als Corporate Finance Berater hat Rödl & Partner das Bieterverfahren insbesondere unter Berücksichtigung erhöhter Geheimhaltungsinteressen der Verkäufer und der GPM organisiert. Rödl & Partner hat im Rahmen einer Vendor Assistance ein Financial Fact Book über die Unternehmensgruppe erstellt, die Verkäufer während der gesamten Due Diligence Phase mit Support im Datenraum und Q&A-Prozess betreut sowie die vollständige Vertragsdokumentation erstellt und die Vertragsverhandlungen federführend geleitet. Über weitere Details der Transaktion vereinbarten beide Seiten Stillschweigen.
 

Die Herausforderungen für Rödl & Partner bei dieser Transaktion bestanden u.a. darin, den erhöhten Geheimhaltungsinteressen der Verkäufer und der GPM im Rahmen des Due Diligence Prozesses Rechnung zu tragen sowie den unterschiedlichen Verkäufergruppen gerecht zu werden. Schließlich stand die Transaktion unter hohem Zeitdruck, was alle Beteiligten in besonderem Maße forderte.