Finanzverbindlichkeiten beim Unternehmenskauf: Kaufpreisverhandlungen im eigenen Interesse beeinflussen

von Peter Längle und Stefan Ruff

Die Abgrenzung der Nettofinanz­ver­bind­lichkeiten (Net Debt) von den­jenigen Verbindlichkeiten, die zum Working Capital gehören, erweist sich oftmals als neural­gi­scher Punkt im Rahmen der Vertragsver­hand­lungen bei Unternehmens­transak­tionen:



Es wird im ersten Schritt oft ein Gesamtkauf­preis (Entity Value) verhandelt, der sich beispielsweise aus Multiplikator mal EBIT ergibt. Die Überleitung vom Gesamtkaufpreis zum Eigenkapitalkaufpreis (Equity Value) erfolgt durch den Abzug der Nettofinanzver­bindlich­keiten vom Gesamtkaufpreis. Was genau unter das Net Debt fällt und damit den Abzugsposten darstellt, ist jedoch regelmäßig strittig. Sofern Schulden aus dem laufenden Geschäft (wie z.B. Lieferanten­verbindlichkeiten) dem Working Capital zugerechnet werden, erfolgt konse­quen­terweise kein Abzug solcher Verbindlich­keiten vom Kaufpreis.

Seitens des Käufers besteht der Anreiz, eine möglichst umfassende Definition des Net Debt in den Verhandlungen durchzu­setzen, da sich dadurch der Kauf­preis für die Gesellschaftsanteile reduziert.

Umgekehrt möchte der Verkäufer zur Kaufpreismaximierung die Nettofinanz­verbindlichkeiten eng eingrenzen. Neben wenig umstrittenen Bestandteilen des Net Debt wie z.B. Bankverbindlich­keiten oder Darlehen geben andere Sach­verhalte wie Pensions­verpflich­tungen, Leasing oder Factoring häufig Anlass zu Diskussionen. Mehr »