Nachhaltigkeit auf dem Prüfstand: Wie sich Unternehmen auf die verpflichtende inhaltliche Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts vorbereiten können

veröffentlicht am 11. März 2024 I Lesedauer ca. 4 Minuten

Mit Anwendungsbeginn der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist der Nachhaltigkeitsbericht erstmals einer verpflichtenden inhaltlichen Prüfung zu unterziehen. Damit diese reibungslos vonstattengehen kann, müssen die offengelegten Daten bestimmte Anforderungen erfüllen und durch Nachweise belegbar sein. Auch aufgrund des hohen Umfangs der künftig zu berichtenden qualitativen und quantitativen Datenpunkte ist die Gewährleistung der Prüffähigkeit jedoch mit großen Herausforderungen verbunden. Die Weichen für einen effizienten Prüfungsablauf werden bestenfalls bereits im Vorfeld der Datensammlung gestellt.

Mit der Ablösung der Non-Financial Reporting Directive (NFRD) durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zum 01. Januar 2024 und die damit verbundene Ausweitung des Anwenderkreises erfährt die unternehmerische Nachhaltigkeitsberichterstattung einen deutlichen Bedeutungszuwachs. Waren bislang gemäß NFRD deutschlandweit nur etwa 500 Unternehmen zur Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung verpflichtet, so müssen nach CSRD künftig ca. 15.000 Unternehmen Informationen zu ihrer Nachhaltigkeitsleistung offenlegen. Der Anwendungsbeginn erfolgt hierbei gestaffelt – für das Geschäftsjahr 2024 betrifft die neue Verordnung zunächst diejenigen Unternehmen, die bereits der NFRD unterlagen. Sukzessive werden auch nicht-kapitalmarktorientierte große Unternehmen (ab GJ 2025) und gelistete KMU (ab GJ 2026 mit Möglichkeit zum freiwilligen Aufschub bis GJ 2028) zur Erstellung eines CSRD-konformen Nachhaltigkeitsberichts verpflichtet.

Einführung der verpflichtenden inhaltlichen Prüfung durch die CSRD

Durch die Einführung einheitlicher europäischer Berichterstattungsstandards, die European Sustainability Reporting Standards, hat die EU den Weg zu einer transparenteren, relevanteren und vergleichbareren Nachhaltigkeitsberichterstattung geebnet. Um die Glaubwürdigkeit und Aussagekraft des Nachhaltigkeitsberichts sicherzustellen, sieht die CSRD – anders als die NFRD, nach der lediglich das Vorhandensein der nichtfinanziellen Erklärung geprüft werden musste – eine verpflichtende inhaltliche Prüfung des Berichts vor. Diese erfolgt zunächst mit begrenzter Prüfungssicherheit, mittelfristig ist jedoch ein Übergang zur hinreichenden Prüfungssicherheit vorgesehen. Abhängig von der aktuell noch ausstehenden deutschen Umsetzung der CSRD kann die inhaltliche Prüfung entweder durch den Abschlussprüfer, einen anderen Wirtschaftsprüfer oder ggf. auch durch einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen erfolgen. Allein aus Kosten- und Effizienzgründen sowie zur Gewährleistung der Kohärenz zwischen Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung dürfte sich in der Praxis allerdings die überwiegende Mehrheit der Unternehmen für die Bestellung des Abschlussprüfers als Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung entscheiden.

Was wird geprüft?

Die CSRD legt fest, welche Anforderungen ein Nachhaltigkeitsbericht aus prüferischer Sicht erfüllen muss. Der Prüfer muss demnach bei der Durchsicht des Nachhaltigkeitsberichts nicht nur die Einhaltung der ESRS im Hinblick auf die jeweils offengelegten Datenpunkte bewerten, sondern auch das vom Unternehmen genutzte Verfahren zur Ermittlung der Informationen, über die berichterstattet wird. Hierunter fällt etwa der Prozess zur Ermittlung der wesentlichen Themen (Wesentlichkeitsanalyse) sowie der Datensammlungsprozess inklusive der implementierten internen Kontrollen. Ferner eruiert der Prüfer die Einhaltung der Berichterstattungsanforderungen gemäß Art. 8 der EU-Taxonomieverordnung sowie die Erfüllung der Pflicht zur Auszeichnung der Berichterstattung mittels des sogenannten ESEF-Taggings. Letztere Anforderung muss allerdings erst erfüllt werden, sobald die entsprechende Verordnung in Kraft getreten ist – zum aktuellen Zeitpunkt ist dies noch nicht absehbar.

Wie können sich Unternehmen auf die inhaltliche Prüfung vorbereiten?

Naturgemäß besteht seitens der Unternehmen ein Interesse daran, die inhaltliche Prüfung möglichst effizient zu gestalten und innerhalb des veranschlagten Zeitrahmens abzuschließen. Damit das gelingt, sollten bei der Erstellung des Berichts, insbesondere bei der Datensammlung, einige Punkte beachtet werden:

Durchführung einer robusten Wesentlichkeitsanalyse: Mittels der Wesentlichkeitsanalyse werden im Vorfeld der Datenerhebung die wesentlichen Themen und Datenpunkte bestimmt. Wird die Wesentlichkeitsanalyse nicht im Einklang mit den ESRS durchgeführt, so kann die tatsächliche Relevanz der offengelegten Datenpunkte im Nachhinein nicht hinreichend durch den Prüfer validiert werden. Damit der Prüfer die Ergebnisse und Implikationen der Wesentlichkeitsanalyse im Rahmen der inhaltlichen Prüfung nachvollziehen kann, sollte sich diese eng an den ESRS und weiteren Arbeitshilfen wie den EFRAG-Guidances orientieren. Weiterhin ist eine nachvollziehbare Dokumentation der Vorgehensweise, gewählten Methodik, Einbeziehung der Stakeholder und sonstigen getroffenen Entscheidungen notwendig.
Klare Definition der Datenpunkte: Bereits im Vorfeld der unternehmensweiten Datensammlung sollten die erforderlichen Datenpunkte eindeutig entsprechend der jeweiligen Anforderungen der ESRS definiert und beschrieben werden (z.B. geforderte Maßeinheit). Da die Datensammlung in den meisten Fällen durch mehrere Personen parallel durchgeführt wird (z.B. jeweilige Verantwortliche für ein bestimmtes Thema in unterschiedlichen Tochtergesellschaften), ist es wichtig, ein einheitliches Verständnis der einzelnen Datenpunkte zu schaffen. So kann Ungenauigkeiten und Fehlern in den Daten frühzeitig vorgebeugt werden.
Organisation der Datenerhebung: Unternehmen sollten sicherstellen, dass sie über ein robustes System verfügen, das eine organisierte und strukturierte Datensammlung, -analyse und -verwaltung ermöglicht. Ein zentraler Speicherort für die gesammelten Daten ist hierbei die Grundvoraussetzung. Wenngleich die manuelle Datensammlung über Excel-Templates auf den ersten Blick als am schnellsten und einfachsten in der Umsetzung erscheint, so ist sie doch gerade bei vielen Tochtergesellschaften und umfangreichen Datenpunkten wie etwa CO2-Emissionen äußerst fehleranfällig. Daher empfiehlt sich möglichst frühzeitig die Implementierung einer ESG-Softwarelösung, die durch verschiedenste Funktionalitäten erheblich zur Verbesserung der Prüffähigkeit beitragen kann, ins Auge zu fassen.
Dokumentation und Nachweise: Damit die Richtigkeit eines Datenpunkts geprüft werden kann, sind entsprechende Nachweise notwendig. Im Fall von Stromverbräuchen kann es sich hierbei etwa um Abrechnungen des Anbieters handeln, während HR-Kennzahlen häufig direkt aus dem Personalmanagementsystem gezogen werden können. Wichtig ist hierbei, dass die ursprüngliche Datenquelle für den Prüfer ersichtlich und nachvollziehbar ist. In jedem Fall empfiehlt es sich, die jeweiligen Nachweise bereits im Zuge der Datenerhebung einzufordern und zu hinterlegen. So können diese dem Prüfer bei Bedarf sofort zur Verfügung gestellt und größere Verzögerungen verhindert werden.

Weiterhin sollten Unternehmen in Betracht ziehen, den Prüfer im Rahmen einer erstellungsbegleitenden Prüfung von Vornherein in den Prozess der Berichterstellung einzubeziehen. Diese Vorgehensweise birgt den Vorteil, dass Unternehmen zu jedem Prozessschritt direktes prüferisches Feedback einholen und damit unnötige Schleifen vermeiden können. Die erstellungsbegleitende Prüfung ermöglicht eine durchgehende Begleitung durch den Prüfer und damit eine zielgerichtete Vorbereitung auf die spätere verpflichtende Prüfung.

Fazit: Qualität und Vertrauen durch inhaltliche Prüfung

Die inhaltliche Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts ist der entscheidende Schritt, um sicherzustellen, dass dieser im Einklang mit der CSRD bzw. den ESRS erstellt wurde und damit den Anforderungen an die Qualität eines Nachhaltigkeitsberichts entspricht. Unternehmen sollten sich im Zuge dessen bewusst sein, dass Nachhaltigkeitsberichte nicht in erster Linie als Marketinginstrumente dienen, sondern vielmehr als Instrumente zur Rechenschaftspflicht gegenüber Stakeholdern und zur Identifizierung von Verbesserungspotenzialen in der eigenen Geschäftstätigkeit und der vor- und nachgelagerten Wertschöpfungskette.

Wenngleich die inhaltliche Prüfung des Berichts einen umfangreicheren und aufwendigeren Berichterstattungsprozess verursacht, können Unternehmen dennoch von der Prüfung und der damit einhergehenden Validierung der Berichtsinhalte profitieren. So wird durch die inhaltliche Prüfung etwa die Glaubwürdigkeit und Transparenz eines Unternehmens gestärkt, indem sichergestellt wird, dass der Nachhaltigkeitsbericht keine irreführenden oder übertriebenen Angaben enthält. Unternehmen müssen beispielweise offenlegen, wie die Daten erhoben und welche Methoden zur Messung, Berechnung oder Schätzung verwendet wurden. Die sorgfältige Prüfung der Datenquellen, Methoden und Annahmen stärkt das Vertrauen der Stakeholder in das Unternehmen und gewährleistet, dass die Informationen klar und verständlich an diese kommuniziert werden. Weiterhin wird durch die Prüfung der Prozess zur Auswahl der relevanten Nachhaltigkeitsinformationen validiert. So kann eine zielgerichtete Steuerung der wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekte erfolgen. Die inhaltliche Prüfung trägt ebenfalls dazu bei, Schwachstellen oder Lücken sowohl in den Datensammlungsprozessen als auch der Nachhaltigkeitsleistung des Unternehmens aufzudecken. Indem kritische Bereiche identifiziert werden, können Unternehmen gezielt Maßnahmen ergreifen, um ihre Prozesse zu verbessern, langfristige Ziele zu erreichen und damit den Erwartungen der Stakeholder und den Anforderungen der heutigen Zeit gerecht werden.